Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 г. N 09АП-38592/22 по делу N А40-55452/2020

г. Москва

1 июля 2022 г.

Дело N А40-55452/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н.Федоровой,

судей А.С.Маслова и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Говорухина С.М. - Шульман М.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 г. по делу N А40-55452/20 вынесенное судьей Клыковой В.Н. об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.11.2017, заключенного между Говорухиным Сергеем Михайловичем и Каноковой Мадиной Арсеновной.

при участии в судебном заседании:

от Каноковой М.А.- Хагасов А.М. дов.от 10.03.2022

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 23.03.2020 поступило заявление ПАО "М2М Прайвет Банк" о признании должника Говорухина Сергея Михайловича (31.08.1976 г.р., место рождения ст. Усть-Хоперская Серафимовичского р-на Волгоградской области, ИНН 771900703851) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 13.04.2021 заявление принято и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 в отношении Говорухина Сергея Михайловича введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 в отношении Говорухина Сергея Михайловича введена процедуру реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Шульман Михаил Анатольевич (ИНН 332806229693).

В Арбитражный суд города Москвы 20.12.2021 поступило заявление финансового управляющего, в котором финансовый управляющий просит суд признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 20.11.2017, заключенный между Говорухиным Сергеем Михайловичем и Каноковой Мадиной Арсеновной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости - нежилое помещение, расположенное по адресу г. Москва, наб. Тараса Шевченко, д. 23А, площадью 185,1 кв.м., кадастровый номер 77:07:0007003:7089 в конкурсную массу Говорухина Сергея Михайловича, восстановления задолженности Говорухина Сергея Михайловича перед Каноковой Мадиной Арсеновной в размере 33 424 021 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.11.2017, заключенного между Говорухиным Сергеем Михайловичем и Каноковой Мадиной Арсеновной, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступили отзывы Каноковой М.А. и должника на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Каноковой М.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между Каноковой Мадиной Арсеновной и Говорухиным Сергеем Михайловичем заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 20.11.2017.

Согласно п. 1.1 Договора Говорухин Сергей Михайлович (Продавец) передает в собственность Каноковой Мадины Арсеновны (Покупатель) нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, наб. Тараса Шевченко, д. 23А, этаж 13, пом. I, комнаты с 65 по 68, площадью 185,1 кв.м., кадастровый номер 77:07:0007003:7089 (далее также - Помещение), а Покупатель принимает Помещение и уплачивает за него цену (925 000 долларов США) в размере и порядке, предусмотренным настоящим Договором.

30.11.2017 по акту приема-передачи к договору купли-продажи нежилого помещения Говорухин С.М. передал, а Канокова М.А. приняла нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Москва, наб. Тараса Шевченко, д. 23А, этаж 13, пом. I, комнаты с 65 по 68, площадью 185,1 кв.м., кадастровый номер 77:07:0007003:7089.

Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 20.11.2017, на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указал, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, причинившим вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2020.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершены в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Как разъяснено в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года No 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Следовательно, лицо, заявляющее о неравноценности сделки обязано доказать указанные обстоятельства.

Условиями оспариваемого договора установлена стоимость спорного имущества в размере 925 000 долларов США в рублевом эквиваленте по состоянию на дату платежа.

Финансовым управляющим не оспаривался факт соответствия договорной цены рыночным условиям.

Правомерность выводов суда первой инстанции о равноценности встречного предоставления по договору и о полном исполнении со стороны ответчика обязанности по оплате подтверждается нижеследующим.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 22.11.2017 по 29.11.2018 путем безналичных перечислений ответчик произвел в пользу должника оплату суммы в общем размере 925 000 долларов США (эквивалент 55 424 369 рублей, на даты их осуществления), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету.

Таким образом, вопреки утверждению финансового управляющего, имело место полное исполнение обязательств по оплате имущества со стороны покупателя по спорной сделке.

Полученная должником денежная сумма (925 000 долларов США) соответствует рыночной стоимости квартиры (соответствие договорной цены рыночной признает сам финансовый управляющий) на дату заключения спорной сделки, в связи с чем договор купли-продажи квартиры от 20.11.2017 не может быть признан недействительным, так как его заключение не причинило вреда правам кредиторов Говорухина С.М. и не сопровождалось целью его причинения, так как отсутствует совокупность обстоятельств, установленная п.5 Постановления Пленума ВАС России N 63 от 23.10.2010, позволяющая признать сделку недействительной на основании п.2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

В соответствии с п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве на арбитражных управляющих возложена обязанность при осуществлении своих полномочий действовать разумно и добросовестно, п.8 ст.213.9 Закона о банкротстве на финансового управляющего возложена обязанность принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества, проводить анализ финансового состояния гражданина.

Таким образом, финансовый управляющий, действующий добросовестно, обязан в разумные сроки получить выписки по банковским счетам должника и изучить их содержание для выявления факта наличия (отсутствия) денежных средств, для анализа перспектив оспаривания сделок и для анализа финансового состояния должника в целом.

С момента утверждения судом Шульмана М.А в качестве финансового управляющего Говорухина С.М. (18.12.2020) до подачи заявления об оспаривании сделки в суд (15.12.2021) в распоряжении финансового управляющего имелось достаточно времени для получения финансовым управляющим выписок по расчетным счетам Говорухина С.М. и их анализа, для определения размера встречного исполнения со стороны ответчика в пользу должника.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 г. по делу N А40-55452/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Говорухина С.М. - Шульман М.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н.Федорова

Судьи

А.С.Маслов Н.В.Юркова