Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 г. N 01АП-4317/20 по делу N А38-5176/2019

город Владимир

22 июня 2022 г.

Дело N А38-5176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Никоновой Алевтины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.10.2021 по делу N А38-5176/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волгаспецстрой" Казанцева Дениса Сергеевича о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и N 4, от 06.05.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волгаспецстрой" и Никоновой Алевтиной Анатольевной,

при участии:

от Никоновой Алевтиной Анатольевной - Никоновой А.А. на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаспецстрой" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника Казанцев Денис Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и N 4, от 06.05.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волгаспецстрой" и Никоновой Алевтиной Анатольевной и применении последствий недействительности сделок.

Требования конкурсного управляющего обоснованы правовыми ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Йошкар-Ола", Булатов Ильгам Ильдарович, Петухова Наталья Вениаминовна, общество с ограниченной ответственностью "СМАК".

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 20.10.2021:

- признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 19.02.2019 N 1, заключенный Обществом и Никоновой А.А.;

- применил последствия недействительности сделки, взыскав с Никоновой А.А. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 441 900 руб.;

- признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 19.02.2019 N 4, заключенный должником и гражданкой Никоновой А.А.;

- применил последствия недействительности сделки, взыскав с Никоновой А.А. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 518 100 руб.;

- признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.05.2019, заключенный должником и Никоновой А.А.;

- применил последствия недействительности сделки, обязав Никонову А.А. возвратить в конкурсную массу должника трактор гусеничный Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием, заводской номер машины 46256, двигатель N 238672, 1989 года изготовления, государственный регистрационный знак 12МЕ2878, цвет желтый;

- взыскал с Никоновой А.А. в конкурсную массу должника расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. и расходы на проведение экспертизы в размере 15 000 руб.;

- перечислил обществу с ограниченной ответственностью "Деловые консультации" с депозита арбитражного суда денежные средства в размере 15 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу N А38-5176-45/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, Никонова А.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие в материалах дела бесспорных и не опровергнутых доказательств оплаты Никоновой А.А. за автогрейдер ДЗ-143-1 в размере 450 000 руб. и трактор Беларус-82.1 в размере 650 000 руб. путем зачета требований. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка каждого доказательства, находящегося в материалах дела и представленных Никоновой А.А., в частности договору уступки прав требований от 12.11.2018 на сумму 6 079 932 руб., платежным поручениям на общую сумму 6 079 932 руб. за период с 14.07.2017 по 20.02.2018, акту сверки взаимных расчетов от 18.02.2019. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Никоновой А.А. финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о формальном документообороте между участниками сделок основан на наличии аффилированности между сторонами спорных договоров, однако указанное обстоятельство не является безусловным основанием для признания фиктивными оспариваемых сделок.

Заявитель полагает, что судом первой инстанции не применены, подлежащие применению положения части 1 статьи 382, части 1 статьи 384, части 1 статьи 388, части 2 статьи 388.1, частей 1 и 3 статьи 407, статьи 410, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель апелляционной ссылается на нарушение судом положений статьи 6 пункта 1 Конвенции о защите прав и основных свобод, выразившееся в нарушении прав Никоновой А.А. на справедливое судебное разбирательство, нарушение принципов законности правосудия, равноправия и состязательности сторон.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемый договор от 06.05.2019 в отношении трактора гусеничного Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием фактически является недействительной мнимой сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки путем возврата трактора гусеничного Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием в конкурсную массу должника.

Заявитель жалобы указывает на то, что у Никоновой А.А. отсутствует возможность вернуть трактор Т-170М1.03 в конкурсную массу должника, поскольку данное имущество уже возвращено ответчиком на основании акта возврата имущества от 15.07.2019; не переоформление данного имущества на Общество не является основанием для возложения на Никонову А.А. указанной обязанности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Никонова А.А. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней; настаивала на отмене обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле (за исключением Никоновой А.А.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавцом) и Никоновой А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 19.02.2019 N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: автогрейдер ДЗ-143-1, заводской номер машины (рамы) 891674, цвет желтый в размере 200 000 руб.

Между Обществом (продавцом) и Никоновой А.А. (покупателем) также заключен договор купли-продажи от 19.02.2019 N 4, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство трактор "Беларус-82.1", 2007 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80849182, двигатель 759550, цвет черно-синий (далее - трактор "Беларус-82.1") в размере 100 000 руб.

Кроме того, между Обществом (продавцом) и Никоновой А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 06.05.2019, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство трактор гусеничный Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием 1989 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 46256, государственный регистрационный знак 12МЕ2878, цвет желтый (далее - трактор гусеничный Т-170М1.03) в размере 286 000 руб.

Транспортные средства переданы Никоновой А.А. 26.02.2019 и 13.05.2019.

Решением от 13.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич, о чем 21.12.2019 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании договоров купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и N 4, от 06.05.2019 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Оспоренные сделки совершены 19.02.2019 и 06.05.2019, то есть в течение одного и четырех месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (20.06.2019), в связи с чем могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью "ЧОП Гранит", обществом с ограниченной ответственностью "Феррони", обществом с ограниченной ответственностью "Нерудная компания Поволжье".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участником Общества с размером доли 100 процентов является Никонова Л.А., которая в свою очередь состоит в родственных отношениях с Никоновой А.А.

Таким образом, Никонова А.А. является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В пункте 2.1 договора от 19.02.2019 N 4 согласовано, что стоимость спорного транспортного средства (трактор "Беларус-82.1") составляет 100 000 руб.; с учетом дополнительного соглашения от 27.06.2019 - 650 000 руб.

В пункте 2.1 договора от 19.02.2019 N 1 согласовано, что стоимость спорного транспортного средства (автогрейдер ДЗ-143-1) составляет 200 000 руб.; с учетом дополнительного соглашения от 27.06.2019 - 450 000 руб.

В пункте 2.1 договора от 06.05.2019 согласовано, что стоимость спорного транспортного средства (трактор гусеничный Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием) составляет 286 000 руб.; с учетом дополнительного соглашения от 27.06.2019 - 390 000 руб.

Впоследствии, соглашениями от 30.06.2019 и от 15.07.2019 расторгнуты соглашения от 27.06.2019 к договорам купли-продажи N 1 и 4, договору купли-продажи от 06.05.2019 и дополнительное соглашение к нему от 27.06.2019.

Оплата по договору производится покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или оплаты в кассу продавца или иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации (пункты 3.1 договоров N 1 и 4, пункт 2.2 договора от 06.05.2022).

Согласно представленному в материалы дела отчету общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Эдвайс" N 373/1-19, N 373/3-19, N 373/5-19, рыночная стоимость автогрейдера ДЗ-143-1 по состоянию на 19.02.2019 составила 441 900 руб., трактора "Беларус-82.1" - 518 100 руб., трактора гусеничного Т-170М1.03 по состоянию на 06.05.2019 - 351 300 руб.

В отчете общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Сервис" N 15Ю-19, N 24Ю-19 определено, что рыночная стоимость трактора "Беларус-82.1" по состоянию на 15.02.2019 и 22.04.2019 составила 180 000 руб.; рыночная стоимость автогрейдера ДЗ-143-1 на основании отчета N 163.09.19 по состоянию на 02.09.2019 составила 200 000 руб., рыночная стоимость трактора гусеничного Т-170М1.03 по отчету N 200Ф.10.19 по состоянию на 28.10.2019 составила 280 000 руб.

Рыночная стоимость трактора "Беларус-82.1" при передаче его в залог Банку "Йошкар-Ола" (ПАО) в апреле 2018 года составляла 597 000 руб. (т.2, л.д.153-155). Также из договора купли-продажи от 28.10.2019 следует, что трактор "Беларус-82.1" продан Булатову Ильгаму Ильдаровичу за 700 000 руб.

Судом первой инстанции в целях определения рыночной стоимости трактора "Беларус-82.1" на дату совершения сделки была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Деловые консультации" (далее - ООО "Деловые консультации").

Согласно полученному экспертному заключению ООО "Деловые консультации" N 82/2020, рыночная стоимость трактора "Беларус-82.1" по состоянию на 19.02.2019 составляет 604 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела заключения судебной экспертизы ООО "Деловые консультации" N 82/2020, ООО "Центр оценки "Эдвайс" N 373/1-19, N 373/3-19, N 373/5-19, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его соответствии предъявляемым законом требованиям, поскольку исследование проведено экспертами объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения; экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Установленная в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью "Деловые консультации" N 82/2020 рыночная стоимость соотносится с отчетом ООО "Центр оценки "Эдвайс" и актом оценки имущества Банком "Йошкар-Ола" (ПАО).

При этом, принимая во внимание, что экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Сервис" стоимость имущества определена не на даты заключения спорных договоров купли-продажи, а также с учетом наличия у трактора "Беларус-82.1" по состоянию дефектов, наличие которых не доказано, суд правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства указанное заключение.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства оплаты полученных по оспариваемым сделкам от 19.02.2019 N 1 и 4 и 06.05.2019 транспортных средств.

Денежные средства на расчетный счет Общества после заключения сделки не поступали. Доказательств передачи денежных средств в кассу Общества также не представлено.

Кроме того, материалы дела не содержат надлежащих и бесспорных доказательств наличия у Никоновой А.А. финансовой возможности по оплате полученных по оспариваемым договорам транспортных средств.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, Никонова А.А. с 2015 года работает в муниципальном бюджетном дошкольном образовательном учреждении "Детский сад N 38 г. Йошкар-Олы "Рябинушка", в период с февраля по декабрь 2017 года и с января по июнь 2018 года находилась в отпуске по уходу за детьми.

В 2015 году она получила доходы в размере 186 618 руб. 97 коп., в 2016 году - 133 819 руб. 41 коп., в 2017 году - 83 056 руб. 15 коп., в 2018 году - 33 564 руб. 10 коп., в 2019 году - 4635 руб. 65 коп., в 1 полугодии 2020 года - 71 836 руб. 72 коп.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о получении Никоновой А.А. минимального размера оплаты труда, которые в свою очередь не позволяют сделать вывод о наличии у нее достаточного дохода, необходимого для оплаты спорного транспортного средства.

Доказательств получения Никоновой А.А. иного дохода в материалы дела не представлено.

Никоновой А.А. в качестве доказательств оплаты по договорам купли-продажи от 19.02.2019 ссылается на соглашения о зачете взаимных требований от 21.02.2019, по условиям которых:

- Никонова А.А. полностью оплатила стоимость автогрейдера ДЗ-143-1 в размере 450 000 руб. по договору от 19.02.2019 N 1 и соглашения к нему от 21.02.2019 путем зачета однородных требований на сумму 450 000 руб. на основании договора уступки прав требования от 12.11.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СМАК" и Никоновой А.А. на общую сумму 6 079 932 руб. в виде неосновательного обогащения должника, возникшего на основании платежных поручений за период с 14.07.2017 по 20.02.2018 на общую сумму 6 072 932 руб. ввиду отсутствия встречной поставки товаров, работ, услуг со стороны должника в пользу первоначального кредитора - ООО "СМАК";

- Общество снижает задолженность Никоновой А.А. на сумму 650 000 руб. по договору купли-продажи от 19.02.2019 N 4 и соглашению к нему от 21.02.2019 в качестве оплаты за трактор Беларус-82.1 путем зачета однородных требований. Никонова А.А. снижает задолженность Общества на сумму 650 000 руб. по договору уступки прав требований от 12.11.2018, заключенному между ООО "СМАК" и Никоновой А.А. в отношении должника на общую сумму неосновательного обогащения Общества в размере 6 079 932 руб., возникшего на основании платежных поручкний за период с 14.07.2017 по 20.02.2018 ввиду отсутствия встречной поставки товара, работ, услуг от должника в пользу ООО "СМАК" путем зачета однородных требований.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае, указанное соглашение заключено между аффилированными лицами, в преддверии банкротства должника, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также представлено в материалы дела лишь спустя полтора года после возбуждения производства по настоящему обособленному спору.

При этом, первоначально Никонова А.А. указывала на соглашение о зачете взаимных требований от 28.06.2019, представив его и относящиеся к нему документы ранее.

В отношении договора купли-продажи от 06.05.2019 Никонова А.А. указала на наличие соглашения от 15.07.2019 о расторжении договора купли-продажи от 06.05.2019, соглашения от 27.06.2019 к нему и соглашения о зачете взаимных требований от 28.06.2019, а также на возврат транспортного средства должнику по акту приема-передачи от 15.07.2019.

В рассматриваемом случае, указанное соглашение от 15.07.2017 заключено между аффилированными лицами, после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также представлено в материалы дела лишь спустя полтора года после возбуждения производства по настоящему обособленному спору. При этом указанное соглашение подписано от имени должника его участником, а не директором.

Более того первоначально Никонова А.А. в обоснование оплаты трактора гусеничного Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием ссылалась на соглашение о зачете взаимных требований от 28.06.2019.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о злоупотреблении правом сторонами соглашения, в связи с чем не принял данный документ в качестве надлежащего доказательства оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что суд первой инстанции верно не рассматривал правоотношения сторон по иным обязательствам, поскольку обоснованно установил подписание соглашение о зачете взаимных требований от 21.02.2019 со злоупотреблением правом. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что Никонова А.А. не лишена права предъявить требования к должнику при наличии на то правовых оснований.

Учитывая, отсутствие в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи от 19.02.2019 и от 06.05.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, по договорам купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и 4, от 06.05.2019 спорные транспортные средства переданы Никоновой А.А. в отсутствие какого-либо встречного предоставления, а также учитывая, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и 2 и от 06.05.2019 недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и нормами права, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, неоплата переданных по спорным сделкам транспортных средств подтверждает факт причинения данной сделкой вреда имущественным правам конкурсным кредиторам, поскольку покупателю передано ликвидное имущество безвозмездно. В рассматриваемом случае совершение спорных сделок повлекло выбытие основных средств несостоятельного должника, уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку в результате совершенной сделки должник лишился имущества значительной стоимости, при этом расчеты должником с кредиторами по обязательствам не были произведены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил все юридически значимые обстоятельства для признания договоров купли-продажи от 19.02.2019 N 1 и 2 и от 06.05.2019 недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

При этом критерии таких дефектов законоприменительной практикой четко не сформулированы, являются оценочными и выявляются путем анализа фактических обстоятельств дела, времени совершения оспариваемых сделок, их исполнения, предшествующее и последующее поведение сторон, а также собственно их содержания, соотнося его с обычной хозяйственной деятельностью должника и условиями рынка.

Чаще всего совокупность обстоятельств, указывающих на необычное, неразумное, недобросовестное поведение сторон сделки, образует основание для вывода о злоупотреблении правом.

Из представленных доказательств следует, что заключение должником сделки с ответчиком, являющимся аффилированным лицом, произведено безвозмездно, что противоречит целям предпринимательской деятельности (извлечение прибыли) и направлено на вывод ликвидного актива должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие доказанности экономической целесообразности заключения спорной сделки по покупке спорных транспортных средств именно со стороны Никоновой А.А., которая непосредственно осуществляла иную деятельность (была сотрудником детского сада) и у которой непосредственно отсутствовали свои денежные средства для приобретения спорных транспортных средств.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о совершении спорной сделки со злоупотреблением правом со стороны участников сделки - продажа без оплаты со стороны должника, а со стороны покупателя (Никоновой А.А.) - покупка безвозмездно в отсутствие финансовой возможности и экономической целесообразности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; притворной - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 Постановление N 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив наличие у должника на дату заключения оспариваемых сделок неисполненных обязательств, совершение сделок в отношении заинтересованного лица, что подтверждает осведомленность Никоновой А.А. о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату заключения сделок и действительной цели должника, которую он преследовал (недопущения в будущем обращения взыскания на имущество должника); отсутствие в материалах дела каких-либо доказательства оплаты транспортных средств ответчиком, в частности, отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Никоновой А.А. доходов, которые позволяли бы ей произвести расчет по договорам купли-продажи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи также являются притворными, прикрывающими фактически имевшие место сделки по дарению имущества должника, что не допустимо для коммерческой организации.

Довод Никоновой А.А. том, что, признав соглашение от 15.07.2019 о расторжении договора купли-продажи от 06.05.2019, соглашения от 27.06.2019 к нему и соглашения о зачете взаимных требований от 28.06.2019, а также возврат транспортного средства должнику по акту приема-передачи от 15.07.2019 фиктивным документооборотом, суду первой инстанции следовало признать договор от 06.05.2019 в отношении трактора гусеничного Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием мнимой сделкой отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности.

Доказательств того, что спорное транспортное средство фактически не передавалось Никоновой А.А., равно как доказательств отсутствия данного имущества у Никоновой А.А. и фактическое его наличие у должника, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено. Спорное транспортное средство оформлено за Никоновой А.А. В деле отсутствуют доказательства наличия спорного транспортного средства у контролирующего лица должника или в ином месте и отсутствие со стороны конкурсного управляющего обязанности принять это транспортное средство.

В рассматриваемом случае при заключении оспариваемого договора стороны не преследовали цель, обычно свойственную такого рода сделке (купли-продажи), а стремились прикрыть им безвозмездное отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица (дарение транспортного средства), что соответствует признакам притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не мнимой сделки.

Несогласие заявителя с выводами, сделанными судом при рассмотрении дела вопреки доводам апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении принципов законности, равноправия и состязательности.

Суд апелляционной инстанции также не нашел подтверждения доводу Никоновой А.А. о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, а также о нарушении ее прав, предусмотренных статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 6 Конвенции о защите прав и основных свобод, в связи с чем указанный довод отклонен судом.

Довод апелляционной жалобы о том, оспариваемой сделкой фактически исполнены обязательства Общества перед Никоновой А.А., возникшие в результате погашения последней обязательств должника перед Банком по кредитному договору от 27.04.2018 N 038.ю-п/18, не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (Кодекса).

При этом оспариваемые договоры не содержат условий оплаты транспортных средств путем погашения обязательств Общества перед Никоновой А.А., возникших в результате погашения последней обязательств должника перед Банком по кредитному договору от 27.04.2018 N 038.ю-п/18. Договор также не содержит условий о погашении залоговых обязательств должника перед кредитором.

Спорная сделка оформлена сторонами путем подписания договора купли-продажи, согласно которому одна сторона (продавец - Общество) обязуется передать вещь (товар - транспортное средство) в собственность другой стороне (покупателю - Никоновой А.А.), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования условий оспариваемых договоров купли-продажи от 19.02.2019 и от 06.05.2019 и принимая положения статей 408, 409 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что стороны были намерены прекратить обязательства Общества перед Никоновой А.А., возникших в результате погашения последней обязательств должника перед Банком по кредитному договору от 27.04.2018 N 038.ю-п/18, путем подписания спорной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что трактор Беларус - 82.1отчужден Никоновой А.А. в пользу Файзуллина Н.Р. по договору купли-продажи от 09.10.2019; Автогрейдер ДЗ-143-1 отчужден Никоновой А.А. в пользу Петуховой Н.В. по договору купли-продажи от 05.09.2019 (том 2, листы дела 68, 81).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности договоров от 19.02.2019 в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 960 000 руб. (441 900 руб. + 518 100 руб.), с учетом экспертного заключения ООО "Центр оценки "Эдвайс", а также в виде возврата трактора гусеничного Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием в конкурсную массу должника.

Довод об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки по договору от 06.05.2019, поскольку спорный трактора гусеничный Т-170М1.03 с бульдозерным оборудованием возвращен должнику по акту приема-передачи от 15.07.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как указанный акт заключен сторонами (Никоновой А.А. и аффилированной с ней - родственницей Никоновой Л.А.) формально - носит мнимый характер; доказательств реальности возврата транспортного средства должнику в материалы дела не представлено. Доказательств передачи указанного транспортного средства конкурсному управляющему Никоновой А.А. или контролирующим лицом должника, в материалы дела не представлено. В деле также отсутствуют доказательства, что при инвентаризации конкурсным управляющим обнаружено данное имущество у должника. В рассматриваемом случае применение последствий в виде возврата имущества в конкурсную массу необходим для возможности осуществления переоформления транспортного средства на должника и включения его в конкурсную массу. Учитывая указанные обстоятельства, а также установив, что имущество у должника отсутствует, оформлено на покупателя, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности указанной сделки.

Довод заявителя необходимость применения правовой позиции по применению последствий по сделке от 06.05.2019, изложенную в определениях Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2022 и от 06.05.2022 по делу N А38-10279/2019, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, изложенные в упомянутых судебных актах не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, приняты по иным конкретным обстоятельствам.

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам и доказательствам, представленным в обоснование позиции, отклоняются как несостоятельные. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.10.2021 по делу N А38-5176/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Никоновой Алевтины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри