Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2022 г. N 09АП-36414/22 по делу N А40-227420/2021

г. Москва

05 июля 2022 г.

Дело N А40-227420/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей В.В. Валюшкиной, А.И. Проценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Воронкиным, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года по делу N А40-227420/21, принятое судьей В.В. Регнацким, по иску Общества с ограниченной ответственностью "МеталлТрейд" (ОГРН: 5157746043879, 115191, г Москва, пер. Гамсоновский, д. 2 стр. 1, эт 3 комната 12) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН: 1167746705686, 115201, г Москва, пер. 2-й Котляковский, д. 5/1 стр. 2, эт/комната 1/1.21) третьи лица: ООО "Луидор-Тюнинг", ООО "Элемент Лизинг", ИП Кочаров Э.Б., ООО "Металлмаркет", ООО "Автомобильный завод "ГАЗ" о замене транспортного средства

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Богданов И.В. по доверенности от 03.12.2021, диплом N ВСВ 0618857 от 17.12.2004;

от ответчика: Мусатова Е.В. по доверенности от 01.06.2022, уд. адвоката N 450 от 26.12.2008;

от третьих лиц: ООО "Элемент Лизинг": Фролова Е.В. по доверенности от 25.12.2019, диплом N ВСГ 5779982 от 16.07.2011;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлТрейд" (далее - ООО "МеталлТрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Луидор-Альянс" (далее - ООО "Луидор-Альянс") о замене автомобиля ГАЗ-3010GD VIN: Z783010DL0062278 на аналогичный новый исправный автомобиль.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Луидор-Тюнинг", ООО "Элемент Лизинг", ИП Кочаров Э.Б., ООО "Металлмаркет", ООО "Автомобильный завод "ГАЗ".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.04.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на отсутствие у истца права на предъявление соответствующих требований с учетом прекращения договора лизинга.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 04.07.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "МеталлТрейд" является собственником транспортного средства TA3-3010GD (VIN Z783010DL0062278). Автомобиль был приобретен ООО "МеталлТрейд" по договору купли-продажи N АХ_ЭЛ/Мск08153/ДВ_ПЗ от 22.04.2021 (далее - договор купли-продажи) путем его выкупа у лизингодателя ООО "Элемент Лизинг" в связи с окончанием срока лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2021 N АХ_ЭЛ/Мск-108153/ДЛ.

Лизингодателем указанное транспортное средство было приобретено по договору купли-продажи от 27.03.2020 N АХ_ЭЛ/Мск-108153/КП у ООО "ЛуидорАльянс" для целей передачи ООО "МеталлТрейд" до договору финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2020 N АХ_ЭЛ/Мск-108153/ДЛ (компания ООО "МеталлТрейд" являлась также стороной по договору (лизингополучатель и грузополучатель).

Как установлено пунктом 1.3 договора купли-продажи ООО "Луидор-Альянс", как первоначальный продавец транспортного средства ГАЗ-3010GD (VIN Z783010DL0062278), признает, что ООО "МеталлТрейд" может самостоятельно осуществлять все права покупателя по договору купли-продажи, включая все права требования к продавцу, в том числе право требования поставки качественного товара.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи на автомобиль распространяется гарантийный срок, установленный заводом-изготовителем.

Изготовителем данного автомобиля согласно паспорту транспортного средства является ООО "Луидор-Тюнинг" 603024, РФ, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, шоссе Московское, Д.86А.

На основании договора субаренды транспортного средства от 12.05.2021 N АР15/21 автомобиль TA3-3010GD передан в субаренду ООО "МеталлМаркет", в связи с чем эксплуатировалось данной компанией.

Гарантийный срок на автомобиль на момент предъявления к ответчику требований о замене транспортного средства не истек (составляет 3 года или 200 000 км пробега).

Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи. Автомобиль эксплуатировался в соответствии с требованиями руководства по эксплуатации и сервисной книжки, начиная с 30.04.2020. Техническое обслуживание производилось на предприятиях, аккредитованных изготовителем (ТО-1, ТО-2, ТО-3). Нарушений условий эксплуатации автомобиля не установлено. В период гарантийного срока в автомобиле возникли неисправности, часть из которых до сих пор продавцом не устранена, а именно:

- при пробеге 40 000 км появился повышенный расход масла (1,5-3 литра на 100 км пробега, о чем было указано при проведении работ в заказе-наряде от 04.12.2020;

- при пробеге 60 000 км появилось подтекание масла в районе заднего моста и ДВС, увод автомобиля в сторону при движении (согласно заказу-наряду КЭБ 0001743 от 13.05.2021);

- повышенный расход масла, подтекание масла в районе заднего моста, (согласно заказу-наряду N КЭБ0002207 от 17.06.2021);

- повышенный расход масла, при этом в условиях СТО официального дилера - индивидуального предпринимателя Комарова Э.Б. произведены работы по выявлению возникших неисправностей, в том числе замена турбокомпрессора ДВС, также было долито масло (согласно заказу-наряду КЭБ 0002310 от 22.06.2021).

Силами представителя официального дилера ГАЗ - ИП Кочарова Э.Б., были произведены работы по выявлению возникших неисправностей, в том числе замена турбокомпрессора ДВС (согласно заказу-наряду от 22.06.2021), после замены турбокомпрессора снова отмечен повышенный расход масла: уровень масла упал на 2 литра в течение трех дней (с 22 июня по 25 июня 2021 года), масло было добавлено до нормального уровня дилером.

О повышенном расходе масле дилер направил обращение на завод (согласно заказ-наряду КЭБ 0002360 от 28.06.2021),

Несмотря на все вышеперечисленные манипуляции официального дилера, повышенный расход масла сохранился, в связи с чем 02.07.2021, автомобиль вновь был передан ИП Кочарову Э.Б. по акту сдачи-приемки автомобиля в ремонт, где находится по настоящее время (согласно открытому наряду ТС сдано в сервис от 02.07.2021).

По результатам осмотра автомобиля, проведенного 12.07.2021 официальным дилером ИП Кочаровым Э.Б., выдан акт за подписью представителей ООО "Автоэкспрес-Плюс", о том что, при снятой ГБЦ обнаружены обильные отложения продуктов сгорания масла, причиной попадания масла в камеру сгорания послужило залегание поршневых колец.

По итогам сделано заключение, что данная неисправность является браком завода-изготовителя.

Двигатель без согласия и приглашения собственника разбирался официальным дилером.

Указанный недостаток, а также причины его образования, подтверждаются Заключением эксперта N 265/21, составленным экспертом-техником Колтаковым С.Н.

Согласно указанному заключению дефект (потеря подвижности поршневых колец "залегание") является производственным, критическим.

Учитывая, что обнаруженные недостатки являются существенными, ООО "МеталлТрейд" в пределах гарантийного срока предъявил к поставщику требование о замене товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Суд первой инстанции, установив факт того, что выявленные неисправности, относятся к категории существенных, не могут быть устранены и препятствуют нормальной эксплуатации транспортного средства, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о прекращении обязательств продавца перед лизингополучателем по договору купли-продажи, в связи с прекращением договора лизинга N АХ-ЭЛ/Мск-108153/ДЛ от 27.03.2020 подлежат отклонению.

В соответствии с условиями договора лизинга N ЭЛ/Мск-108153/ДЛ от 27.03.2020 между продавцом (ООО "Альянс"), лизингодателем (ООО "Элемент Лизинг") и лизингополучателем (ООО "МеталлТрейд") был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Элемент Лизинг" приобрело в собственность для передачи во владение и пользование лизингополучателю транспортное средство, являющееся предметом лизинга: автомобиля ГАЗ-3010GD VIN: Z783010DL0062278.

Продавец предмета лизинга был выбран лизингополучателем, что подтверждается статьей 4 договора лизинга.

Предмет лизинга 29.04.2020 был передан лизингополучателю.

Ввиду полного исполнения лизингодателем и лизингополучателем обязательств по договору лизинга, 22.04.2021 между ними был заключен договор купли-продажи транспортного средства N АХ_ЭЛ/ Мск-108153/ДВ_ПЗ, в соответствии с которым право собственности на транспортное средство перешло от лизингодателю к лизингополучателю.

Таким образом, с момента заключения между лизингодателем и лизингополучателем договора купли-продажи N АХ_ЭЛ/Мск-108153/ДВ_ПЗ от 22.04.2021, ООО "Элемент Лизинг" выбыло из правоотношений по договору купли-продажи N АХ ЭЛ/Мск-108153/КП от 27.03.2020, а права покупателя по данному договору полностью перешли к ООО "МеталлТрейд", включая право предъявления к продавцу требований о качестве товара и о расторжении договора купли-продажи.

В статье 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изложены правила об ответственности продавца товара в случае, когда заключен договор лизинга. Согласно этим правилам лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и лизингодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на лизингодателе.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренныхсоглашением сторон. В указанном в этой норме случае договор лизинга является договором выкупного лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Таким образом, в период действия договора выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения. При этом право собственности лизингодателя является для него гарантией исполнения лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования.

Вместе с тем лизингодатель не отвечает за качество предмета лизинга, не несет ответственности за его недостатки, не заинтересован в расторжении договора купли-продажи, ибо не является поставщиком товара, не эксплуатирует его, не обслуживает его и пр. Лизингодатель, заключая договор лизинга и договор купли-продажи, заинтересован лишь в передаче денежных средств в аренду, получении процентов за их использование и в возврате этих денежных средств.

Трехсторонний договор купли-продажи транспортного средства является смешанным договором, содержащим в себе условия договора купли-продажи и условия договора лизинга. Договорные отношения по купли-продаже транспортного средства сложились между продавцом-лизингодателем-лизингополучателем. Договорные отношения лизинга сложились между лизингодателем и лизингополучателем. При этом лизинговые отношения между лизингодателем и лизингополучателем прекращены фактическим исполнением - возвратом денежных средств.

Лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства и получившее их обратно, выбыло из договорных правоотношений, поскольку более не заинтересовано ни в предмете договора купли-продажи, ни в возврате денежных средств. Вместе с тем договорные отношения по купле-продаже транспортного средства продолжают действовать до исполнения сторонами обязательств по договору (покупателя и продавца).

На момент предъявления требований о качестве товара собственником транспортного средства являлся истец.

В силу пункта 9.1 договора купли-продажи договор вступает в силу в момент его подписания сторонами и прекращает свое действие при исполнении сторонами обязательств по договору, а также настоящий договор прекращается по иным снованиям, предусмотренным действующим законодательством. Прекращение (окончание, расторжение) договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 9.3 договора купли-продажи).

Из существа договорных отношений купли-продажи транспортного средства следует, что обязательства продавца сводятся к поставке качественного товара и содержат гарантийные обязательства в пределах всего периода гарантии.

Прекращение обязательств по договору купли-продажи в связи с выкупом транспортного средства по договору лизинга законом не предусмотрено, никакого соглашения о расторжении обязательств по договору купли-продажи транспортного средства N АХ ЭЛ/Мск-108153/КП от 27.03.2020 сторонами не заключалось, законных оснований для прекращения обязательств также не возникло.

С учетом изложенного, заявленные требования обоснованны предъявлены к ООО "Луидор-Альянс".

Доводы о том, что указанные истцом неисправности не доказаны подлежат отклонению, наличие произведенных ремонтов не отменяет обязательства истца, так как при их проведении установлено наличие неустранимых неисправностей.

Суд первой правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание объем документов, подтверждающих неустранимость обнаруженных истцом неисправностей транспортного средства, состав собранных по делу доказательств, их достаточность для рассмотрения дела, отсутствие оснований назначения экспертизы для установления обстоятельств, о которых ходатайствует ответчик, возможность рассмотрения дела по существу без установления обстоятельств, для определения которых ответчик просит назначить экспертизу, суд пришел к выводу о том, что предусмотренные частью 1 статьи 82 АПК РФ основания назначения экспертизы отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года по делу N А40-227420/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Левченко Н.И.

Судьи

Валюшкина В.В. Проценко А.И.