Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2022 г. N 10АП-10425/22 по делу N А41-52153/2020

г. Москва

06 июля 2022 г.

Дело N А41-52153/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зироян Ваграма Самвеловича на определение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года по делу N А41-52153/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юнион-Мет",

при участии в заседании:

от Зирояна В.С. - Зироян В.С., паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственности "Юнион-Мет" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ишутин Владимир Юрьевич.

Ишутин Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N ТР/2018/03 от 24 апреля 2018 года, заключенного между ООО "Юнион-Мет" и Зирояном Ваграмом Самвеловичем. Также заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Зирояна В.М. в конкурсную массу должника действительную стоимость транспортного средства в размере 480000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N ТР*2018/03 от 24 апреля 2018 года, заключенного между должником и Зироян В.С.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Зирояна С.М. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 450000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Зироян В.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда апелляционной инстанции Зироян В.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы заявления конкурсного управляющего и отзыва ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 24 апреля 2018 года между ООО "Юнион-Мет" (продавец) и Зироян В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Автомобиль Y7ST12-1, Hyundai HD-72, регистрационный знак C125ТХ190, VIN X89H7ST1251BR2029, 2005 г.в.

Цена автомобиля составляет 30000 руб., в том числе НДС 18 % в сумме 4576 руб. 27 коп. (пункт 3.1 договора).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом без получения должником соразмерного встречного представления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ООО "Юнион-Мет" сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ч. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплате жеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с п. 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз. 34 ст. 3 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленным в материалы дела письму ГУ МВД Московской области, МУ МВД России "Балашихинское" N 3/2077723674987 от 22 декабря 2020 года, в базе данных "ФИС ГИБДД М" по состоянию на 22 декабря 2020 года за ООО "Юнион-Мет" ИНН 7709574819 автомототранспорт не зарегистрирован.

Помимо этого, Управление указало на невозможность предоставления копий документов, на основании которых были совершены отчуждения ТС в связи с перерегистрацией в подразделении РЭО ОГИБДД ОМВД России по г.о. Клин.

МУ МВД России "Балашихинское" также прикрепило карточку учёта транспортного средства, а именно на:

- транспортное средство ХЕНДЭ HD-72, Грузовой бортовой, категория С, год выпуска 2005, номер шасси (рамы) KMFGA17LP5C003286, VIN X89H7ST1BR2029 ГРЗ С125ТХ190. Транспортное средство было зарегистрировано за ООО "Юнион-Мет" В отношении указанного транспортного средства внесены изменения в регистрационные данные: в связи с изменением собственника владельца на основании договора, совершенного в простой письменной форме стоимостью 30000 руб.

С 24 апреля 2018 года на основании договора N ТР/2018/03 купли-продажи транспортного средства новым собственником является Зироян В.С.

Цена договора составляет 30000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2020 года по делу N А41-52153/20 принято к производству заявление Салошина Вадима Анатольевича о признании ООО "Юнион-Мет" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена должником 24 апреля 2018 года, то есть в период подозрительности сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

31 июля 2017 года между ООО "Юнион-Мет" и АО "Банк Реалист" заключен кредитный договор N N144/к-2017.

На момент заключения оспариваемой сделки должник прекратил исполнять денежные обязательства по вышеуказанному договору.

Межрайонная инспекция ФНС России N 20 по Московской области в ответе N 11- 2433430@ от 18.12.2020 г. сообщила, что за период с 2016 года по настоящее время выездные налоговые проверки не проводились, в плане выездных налоговых проверок ООО "Юнион-Мет" не состоит.

По состоянию на 15 декабря 2020 года у налогоплательщика существует задолженность, а именно:

1) страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года - 428,79 руб. (пени);

2) страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года) - 304,72 руб. (пени);

3) страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчёты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года) - 1 941,19 руб. (пени);

4) налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации - 79 406,00 руб. (налог) - 16 097,48 руб. (пени);

5) налог на имущество организаций по имуществу, не входящему в Единую систему газоснабжения - 2 483,22 руб. (пени);

6) доходы от денежных взысканий (штрафов), поступающие в счет погашения задолженности, образовавшейся до 1 января 2020 года, подлежащие зачислению в федеральный бюджет и бюджет муниципального образования по нормативам, действовавшим в 2019 году - 10 000,00 руб. (штраф).

Таким образом, на момент совершения сделки должник явно отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Стоимость переданного имущества по договору купли-продажи транспортного средства N ТР/2018/03 от 24.04.2018 определена сторонами и составила 30000 руб.

В обоснование заявленных требований, конкурсным управляющим должника в материалы дела представлено заключение о среднерыночной стоимости транспортного средства, в котором сделан вывод о том, что стоимость транспортного средства составляет 480000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что транспортное средство было продано по заниженной цене, что не позволяет кредиторам удовлетворить свои требования в объёме определённой разницы между фактической ценой транспортного средства и ценой, соответствующей рыночной.

В настоящее время, собственником спорного транспортного средства является Балян Л.Х.

Принимая во внимание совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной.

Возможность признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве преследует цель формирования конкурсной массы должника, в том числе путем возврата необоснованно изъятого имущества, в том числе денежных средств, имущественных прав, а также справедливое и соразмерное распределение сформированной конкурсной массы между кредиторами должника.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, а также их разъяснения, содержащиеся в актах высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года по делу N А41-52153/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева