Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2022 г. N 11АП-8621/22 по делу N А65-8018/2022

г. Самара

06 июля 2022 г.

Дело N А65-8018/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июля 2022 года

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСК Вектор М" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2022 года по делу N А65-8018/2022, об удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания "Антарес", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1121690033190, ИНН 1660169157)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Град Инжиниринг", г.Москва (определением от 04.03.2022 по делу N А40-264508/2021 введено наблюдение);

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Вектор М", Республика Татарстан, г. Казань, (ОГРН 1161690159454, ИНН 1648044401)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью "Акиба" (ОГРН 1201600054028, ИНН 1658227161) - управляющая организация Общества с ограниченной ответственностью "Град Инжиниринг",

о признании договора купли-продажи автотранспортного средства N КП5/2020 от 19.08.2020, заключенного между ООО "Град Инжиниринг" и ООО "ПСК Вектор-М" недействительным (ничтожным);

о применении последствий недействительности - обязании ООО "ПСК Вектор М" возвратить ООО "Град Инжиниринг" полученное в натуре автомобиля Ауди S8, гос. номер В232ВВХ 716 рус., 2016 года, цвет черный (VIN: WUAZZZ4HXHN900715), в случае невозможности - взыскать действительную цену (рыночную стоимость) полученного в размере 7 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания "Антарес" (заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Град Инжиниринг" (ответчик) о признании договора купли-продажи автотранспортного средства N КП5/2020 от 19.08.2020, заключенного между ООО "Град Инжиниринг" и ООО "ПСК Вектор-М" недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности - обязании ООО "ПСК Вектор М" возвратить ООО "Град Инжиниринг" полученное в натуре автомобиля Ауди S8, гос. номер В232ВВХ 716 рус., 2016 года, цвет черный (VIN: WUAZZZ4HXHN900715), а если это невозможно - взыскать действительную цену (рыночную стоимость) полученного в размере 7 000 000 руб.

13.04.2022 истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО "ПСК Вектор М" (ОГРН 1181690013746, ИНН 1659188652) отчуждать, а также осуществлять иные действия, связанные с отчуждением (в том числе, но не ограничиваясь -продажа, дарение, передача в залог и т.д.) в отношении ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года);

- обязания ООО "ПСК Вектор М" (ОГРН 1181690013746, ИНН 1659188652) обеспечить сохранность ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года);

- запрета УГИБДД Республики Татарстан (ул. Оренбургский тракт, 5, Казань, Респ. Татарстан, 420059) совершать любые регистрационные действия в отношении ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года);

- запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве (127473, г. Москва, ул. Садовая-Самотечная, д. 1) совершать любые регистрационные действия в отношении ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года);

- запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве (г. Москва, ул. Садовая-Самотечная, д. 1) и его территориальным органам производить любые регистрационные действия, совершать любые регистрационные действия в отношении ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года);

- запрета Главному управлению по обеспечению безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации (ГУОБДД МВД России) и его региональным органам управления совершать любые регистрационные действия в отношении автомобиля марки Ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Акиба".

Истец уточнил, что в качестве обеспечения иска просит запретить Управлению ГИБДД по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства.

Уточнение формулировки требования заявления о принятии обеспечительных мер приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2022 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания "Антарес", Республика Татарстан, г. Казань, (ОГРН 1121690033190, ИНН 1660169157) о применении обеспечительных мер удовлетворено. Управлению Министерства внутренних дел России по городу Казани запрещено совершать регистрационные действия в отношении автомобиля марки Ауди s8 plus 2016 года выпуска, цвет черный, VIN WUAZZZ4HXHN900715.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПСК Вектор-М" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления ООО "СПК "Антарес" о применении обеспечительных мер отказать, ссылаясь на нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Документы, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления Истца о применении обеспечительных мер не имеется.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "ПСК Вектор-М" поступили дополнения к апелляционной жалобе.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассмотрев заявление, суд первой не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего АрбитражногоСуда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из абзацев 4 и 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" руководствуясь пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержится перечень обеспечительных мер, которые могут быть наложены судом, указанный перечень не является исчерпывающим. Заявителем может быть указана иная обеспечительная мера, связанная с предметом заявленного требования, отвечающая положениям арбитражного процессуального законодательства.

Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указывает на то, что руководство ООО "Град Инжиниринг" уже совершило действия, поставившие под угрозу возможность исполнения судебных актов и оплаты задолженности перед кредиторами, что подтверждается реализацией следующих решений руководства ООО "Град Инжиниринг":

- осуществлен вывод активов Должника при наличии задолженности перед Кредиторами (представлен договор купли-продажи автомобиля от 19.08.2020 г. по заниженной в три раза стоимости с аффилированным лицом, при этом сведения об оплате отсутствуют, Решение АСГМ, где подтверждено формирование задолженности ООО "Град Инжиниринг" перед ООО "СПК "Антарес" в 2019 г.);

- продолжается использование выведенными активами, через юридическое лицо - покупателя имущества Должника (представлено Определение АС РТ по делу А65-19259/2021 от 12.01.2022 г.);

- изменен юридический адрес Должника на недостоверный (за несколько месяцев до вывода активов - указано в Выписке из ЕГРЮЛ Должника);

- изменен учредитель должника на юридическое лицо с недостоверными сведениями об адресе, руководителе и учредителе (через 7 дней после вывода активов - указано в Выписке из ЕГРЮЛ Должника);

- осуществлена смена руководителя Должника на управляющую компанию - юридическое лицо с недостоверными сведениями об адресе, руководителе и учредителе (являющуюся одновременно учредителем Должника - указано в Выписке из ЕГРЮЛ Должника).

В случае удовлетворения иска о признании договора купли-продажи автомобиля от 19.08.2020 недействительной сделкой, данный автомобиль будет единственным имуществом должника, которым будут погашаться требования кредиторов.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны им.

По мнению истца, применение заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния правоотношений между сторонами и не может причинить какой-либо ущерб интересам ответчиков - в случае запрета регистрационных действий собственник не лишается возможности владеть и пользоваться имуществом, поэтому последствия истребуемой обеспечительной меры неблагоприятны для ответчика значительно в меньшей степени, чем возможные последствия для истца.

Затруднительность либо невозможность исполнения судебного акта в будущем могут быть связаны с отсутствием имущества у ответчика и возможной его реализацией третьим лицам.

По мнению истца, существует высокая вероятность того, что в дальнейшем бенефициары должника продолжат действовать недобросовестно, предпринимать попытки по дальнейшей продаже автомобиля и по этой причине без принятия испрашиваемых обеспечительных мер взыскание задолженности будет существенно затруднено, что причинит ущерб кредиторам должника.

Таким образом, непринятие обеспечительных мер может повлечь следующие неблагоприятные последствия: отчуждение спорного транспортного средства, являющегося предметом спорных правоотношений, иным третьим лицам; причинение ущерба истцу вследствие невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в будущем.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с учетом неимущественного характера заявленных истцом исковых требований испрашиваемые в рамках настоящего дела обеспечительные меры в виде запрета Управлению ГИБДД Республики Татарстан (ул.Оренбургский тракт, 5, Казань, Республика Татарстан, 420059) совершать любые регистрационные действия в отношении транспортного средства Ауди s8 plus 2016 года цвет черный (VIN WUAZZZ4HXHN900715, паспорт транспортного средства 78 УХ 233700 от 09.11.2016 года), направлены на сохранение существующего положения сторон, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и действительно обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, направлены на обеспечение сохранности имущества, на предотвращение причинение значительного ущерба, исполнимости судебного акта.

Кроме того, принятие обеспечительной меры не препятствует фактическому владению данным имуществом ответчиком-2, обеспечивает баланс интересов истца и ответчиков с целью недопущения нарушения их прав и законных интересов.

Испрашиваемая обеспечительная мера не нарушает права третьих лиц, поскольку мера носит временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности по следующим основаниям.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (ч. 1 и 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ в принятии обеспечительных мер в связи с тем, что доводы истца основаны на предположениях, противоречил бы указанным выше положениям.

В силу изложенного, на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер наличие безусловных доказательств вины указанных лиц и правомерности требований налогового органа о привлечении их к субсидиарной ответственности не требуется.

Кроме того, оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер и возможности обжалования судебного акта, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения их интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ).

Принятые судом обеспечительные меры на момент принятия обжалуемого определения соответствовали предмету заявленных требований, направлены на сохранение существовавшего состояния отношений между сторонами, в целях обеспечения баланса интересов сторон, а также создание условий для исполнения возможного судебного акта.

В случае отпадения указанных условий либо в случае, если указанным определением будут затронуты права третьих лиц, любое заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку вопрос о взыскании государственной пошлины по данной категории определений в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не взимается, ошибочно уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению апеллянту.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2022 года по делу N А65-8018/2022, об удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСК Вектор М" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Вектор М" из федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

А.Э. Ануфриева