Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 г. N 02АП-4577/22 по делу N А31-9802/2018

г. Киров

07 июля 2022 г.

Дело N А31-9802/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Шаклеиной Е.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Калинина Ильи Борисовича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 18.04.2022 по делу N А31-9802/2018

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи судна от 21.08.2017, заключенного между ООО "Лесопромышленный комплекс" и Калининым И.Б., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленный комплекс", Костромская область, Шарьинский район, пгт Ветлужский, ул. Первомайская, д. 22 а (ИНН 4407005088, ОГРН 1024402037990)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленный комплекс" (далее - ООО "Лесопромышленный комплекс") конкурсный управляющий должника (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи судна от 21.08.2017, заключенного между ООО "Лесопромышленный комплекс" и Калининым Ильей Борисовичем (далее - Калинин И.Б., ответчик, заявитель), применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ОК "Лофт" и ООО "КГ "Бизнес-круг".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 18.04.2022 признан недействительным договор купли-продажи судна от 21.08.2017, заключенный между ООО "Лесопромышленный комплекс" и Калининым И.Б., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Калинина И.Б. возвратить в конкурсную массу ООО "Лесопромышленный комплекс" малый катер для нужд лесосплава N 11, год и место постройки: 1991, г. Кострома, проект номер КС 100Д, идентификационный номер В-05-1323, класс судна Р1, 2, материал корпуса - сталь, главные машины (тип, число, мощность) -ЯМЗ- 238, один, 170 л.с. габаритные размеры судна - длина 12 м, ширина-3 м, осадка в полном грузу 0,42 м.

Калинин И.Б. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи судна от 21.08.2017, заключенного между ООО "Лесопромышленный комплекс" и Калининым И.Б. отказать. Исключить из мотивировочной части решения абзацы следующего содержания:

Стр. 4, абзац 13 "При этом, на момент заключения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества (имелась задолженность перед кредиторами: - ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" - 212079782 руб. 64 коп. (задолженность включена в реестр требований кредиторов определением от 13.05.2019)";

Стр.7, абзац 2 "Представителем ответчиков Московкина В.М. и Калинина И.Б. в рамках данным обособленных споров является Федюнина Т.С, отзывы ответчиков содержат аналогичные доводы; заявления, ходатайства, дополнения подаются одновременно. В обоснование доводов о равноценном встречном исполнении ответчиками представлены отчеты об оценке, подготовленные ООО КГ "БизнесКРУГ" по заказу должника, что свидетельствует об обстоятельствах связанности ответчиков как с самим должником, так и друг с другом".

Заявитель выражает несогласие с экспертным заключением ООО "Региональный центр оценки" N 165/2022, полагает, что указанное заключение выполнено с существенными нарушениями действующего законодательства. По мнению заявителя, в заключении не приведен перечень материалов дела, исследованных экспертом, указание "материалы дела на диске" не позволяет установить какие конкретно материалы дела предоставлены в распоряжения эксперта. Заявитель полагает, что эксперт вышел за пределы своей компетенции и поставил под сомнение достоверность сведений, касающихся технического состояния катера содержащихся в отчете об оценке N 2017-206 ООО КГ "Бизнес-КРУГ" от 23 марта 2017 года, письменных пояснениях данной компании, а так же фотографиях, представленных в материалы дела. Эксперт не ходатайствовал о предоставлении сторонами документально подтвержденных данных о техническом состоянии объекта экспертизы на дату определения стоимости. Также заявитель отмечает, что выбранные экспертом объекты-аналоги находятся на территории иных субъектов Российской Федерации, экспертом использованы крупные административные центры с более высоким уровнем доходов населения, чем г. Шарья поселок Ветлужский Костромской области. Отсутствие корректировки на год постройки приводит к получению некорректного результата, что вводит в заблуждение пользователей заключения эксперта. Заявитель указывает, что эксперт отказывается от внесения корректировки на дату публикации объявлений о продаже объектов-аналогов - стр. 20 и 21 Заключения эксперта. Заявитель полагает, что судом неправомерно отказано в назначении повторной экспертизы. Ответчик указывает, что сравнивая стоимость катера в размере 13 000 рублей с расчетом ответчика о стоимости сдаче его в металлолом (73 500 руб.) судом первой инстанции данная стоимость вырвана из контекста письменных пояснений от 05 ноября 2020 г., в которых указывалось на необходимость учета затрат по распилу, погрузке и доставке до пункта приема в г. Костроме. Суд в опровержение доводов ответчика о равноценности встречного предоставления использовал данные о рыночной стоимости катера ООО КГ "Бизнес-КРУГ" при этом полностью игнорируя техническое состояние, содержащееся в описании имущества из отчета об оценке N 2017-206. Ответчик указывал, что цена за катер установлена, исходя из технического состояния, в отчете об оценке N 2017-206 ООО КГ "Бизнес-КРУГ" на стр. 187 установлено, что фактический износ катера составил 80%, более высокая цена не могла быть заявлена в силу его технического состояния, рубка была снята, катер приобретался для дальнейшего ремонта и реконструкции, восстановления нерабочего двигателя, корпус технически требовал ремонта, сварочных работ, поскольку основной силовой агрегат (двигатель) находился в нерабочем состоянии, стороны установили цену в размере 10 000 рублей. Вопреки доводу суда первой инстанции ответчиком так же были представлены пояснения в данных возражениях об источниках осведомленности информации о продаже имущества должника. То, что ООО "ЛПК" не осуществило публикацию соответствующей информации, не означает, что ответчик отказался раскрыть соответствующие сведения об источниках осведомленности. Действуя разумно и осмотрительно, проверив бухгалтерские документы продавца - общества "Лесопромышленный комплекс" на отчуждаемое имущество (балансовая стоимость по данным бухгалтерского учета 7 037 рублей), данные отчета об оценке N 2017-206 ООО КГ "Бизнес-КРУГ", в том числе касающиеся его технического состояния, ответчик не мог предполагать, что стоимость имущества, указанная в спорном договоре, является заниженной. Заявитель не соглашается с выводом суда о связанности ответчика с должником, и о связанности ответчиков Московкина В.М. и Калинина И.Б. с должником, поскольку в рамках обособленных споров по оспаривании сделок интересы обоих представляла Федюнина Т.С., а пояснения по делу подавались одновременно. По мнению ответчика, представление интересов одним представителем не свидетельствует о заинтересованности соответствующих доверителей друг по отношению к другу, тем более к должнику. Ответчик полагает, что квалификация договора купли-продажи как безвозмездной сделки при отсутствии оплаты по договору со стороны ответчика возможна только в случае доказанности со стороны конкурсного управляющего отсутствия в момент заключения договора намерения со стороны покупателя произвести оплату товара. Заявитель отмечает, что из всех трех оценочных организаций ООО КГ "Бизнес-КРУГ" является единственной оценочной фирмой, которой осуществлен осмотр спорного имущества, причем вопреки выводу суда первой инстанции 23 марта 2017 должником был заключен договор на проведение оценки, а сам отчет составлен 05 мая 2017 на момент наиболее приближенный к дате совершения сделки (21.08.2017). Заявитель ссылается на то, что нормативный ресурс катера на дату проведения оценки уже выработан, полный расчетный износ составил 186%. Оценщиком КГ "Бизнес-КРУГ", с чьим мнением полностью согласен ответчик, сделан вывод, что данный катер не представляет собой ценности и без серьезных материальных вложений может быть опасен для жизни и здоровья людей при его эксплуатации. Также заявитель отрицает наличия у должника неплатежеспособности в спорный период, указывает, что задолженность перед ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" отсутствовала, непосредственно перед совершением сделки кредитная организация осуществила проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и, предоставив кредитную линию, не усмотрела признаков неплатежеспособности. Более того, уже после совершения спорной сделки Банк продолжал выдавать новые транши вплоть до 23.01.2018. Задолженность перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа город Шарья Костромской области начала образовываться с 25.06.2017 и на момент совершения сделки (21.08.2017) с учетом сроков оплаты по договору просрочка могла составлять не более двух месяцев. Также ответчик отмечает, что за период 2016 год баланс активов должника составлял 360 373 000 рублей, чистые активы 112 000 000 рублей, что явно не свидетельствует о наличии на момент сделки у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. По мнению заявителя, в материалы дела конкурсным управляющим не представлено ни доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ни доказательств, однозначно и бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена с ответчиком как с заинтересованным лицом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 27.05.2022.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - уполномоченный орган) в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Указывает, что на момент заключения договора купли-продажи у ООО "Лесопромышленный комплекс" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Уполномоченный орган отмечает, что на основании проведенного финансового анализа за 2016, 2017 годы все показатели прибыльности очень низкие, отрицательные (выручка в 2016 и 2017 годах снижалась, с 01.01.2016 г. в сумме 895 256 тыс. руб. до 141 027 тыс. руб. на 01.01.2018 года). В 2017 году еще более отрицательные. Причиной тому стало непосильные затраты и получение предприятием значительных убытков. Существенный убыток получен в 2017 и по состоянию на 01.01.2018 он составил 117 564 тыс. рублей (форма N 2 бухгалтерского баланса). Должник копил долги на протяжении 2 лет, нарушая цель уставной деятельности - извлечение прибыли. Уполномоченный орган указывает, что договорная стоимость судна меньше рыночной в 60 раз, что свидетельствует о неравноценности встречного представления. Ни в акте приеме-передачи от 21.08.2017, ни в договоре не указано на неудовлетворительное состояние имущества. По мнению уполномоченного органа, проявляя должную заботливость и осмотрительность ответчик должен был и мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности (наличие в отношении должника на дату оспариваемой сделки судебного дела А82-8594/2017 о взыскании задолженности на сумму более 2 млн. руб.). Ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о приведенных обстоятельствах (реализация имущества на невыгодных условиях - низкая цена, признак неплатежеспособности должника) и цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов ООО "Лесопромышленный комплекс". Также уполномоченный орган ссылается на злоупотребление правом сторонами договора.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Антаков Э. А.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.08.2019 по делу N А31-9802/2018 ООО "Лесопромышленный комплекс" (ИНН 4407005088) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лесников П. С. член НП СРО АУ "Развитие".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2020 по делу N А31-9802/2018 Лесников Павел Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Лесопромышленный комплекс". Конкурсным управляющим должника утвержден Габдулвагапов А.Н.

21.08.2017 между должником и Калининым И.Б. заключен договор купли-продажи судна (далее - договор купли-продажи от 21.08.2017).

В соответствии с пунктом 1.1 спорного договора ООО "Лесопромышленный комплекс" (продавец) передает в собственность, а Калинин И.Б. (покупатель) принимает и оплачивает малый катер для нужд лесосплава N 11, год и место постройки: 1991, г. Кострома, проект номер КС100Д, идентификационный номер В-05-1323, класс судна Р1, 2, материал корпуса - сталь, главные машины (тип, число, мощность) - ЯМЗ - 238, один, 170 л.с, габаритные размеры судна - длина 12 м, ширина - 3 м, осадка в полном грузу 0,42 м (далее - Судно), согласно акту приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Стоимость судна составляет 10000 руб. (п. 2.1. Договора).

Доказательств оплаты имущества в материалы дела не представлено.

Согласно акту приема-передачи от 21.08.2017 Судно передано от Должника к Ответчику.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 21.08.2017 является экономически нецелесообразной и убыточной сделкой для должника, что свидетельствует о направленности действий должника на нарушение интересов других кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 9 далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 21.08.2017, то есть в течение трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик оспаривает причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, полагает, что цена, установленная в спорном договоре, не является заниженной, ссылается на ненадлежащее техническое состояние катера и на выводы, сформулированные в отчете об оценке, подготовленном ООО КГ "БизнесКРУГ".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 17.09.2021 по делу назначена судебная оценочная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Региональный центр оценки" (г. Кострома, ул. Ленина, д.32/1, оф. 32) Сливянчук Оксане Николаевне.

По результатам экспертизы экспертом было подготовлено заключение от 11.02.2022 N 165/2022 (далее - заключение от 11.02.2022), в котором был сделан следующий вывод: рыночная стоимость по состоянию на 21.08.2017 следующего объекта: малый катер для нужд лесосплава N 11, год и место постройки: 1991, г. Кострома, проект номер КС100Д, идентификационный номер В-05-1323, класс судна Р1, 2, материал корпуса - сталь, главные машины (тип, число, мощность) - ЯМЗ - 238, один, 170 л.с, габаритные размеры судна - длина 12 м, ширина - 3 м, осадка в полном грузу 0,42 м. составила 642 000 рублей.

Судебная экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями, исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенное исследование и методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания не доверять выводам, сделанным по результатам судебной экспертизы.

Как следует из текста заключения от 11.02.2022, экспертом были исследованы материалы дела N А31-9802/2018 на диске. Оснований полагать, что экспертом не были исследованы какие-либо документы, имеющие значение для оценки рыночной стоимости имущества, у суда апелляционной инстанции не имеется. Относительно исследования отчета ООО КГ "БизнесКРУГ" эксперт Сливянчук О.Н. дала пояснения в судебном заседании, указав на то, что не использовала в заключении оценку, представленную ответчиком, поскольку не имела к тому необходимости и достаточности иной объективной информации.

То обстоятельство, что объекты-аналоги находятся на территории иных субъектов РФ, не имеет существенного значения, поскольку само по себе расположение подобранных для исследования объектов-аналогов в разных регионах не свидетельствует о недостоверности выводов о величине рыночной стоимости объекта, основным ценообразующим фактором является не место расположения объекта, а характеристики такого объекта.

При этом экспертом были исследованы объекты-аналоги с приближенным к спорному объекту годом постройки (т. 4 л.д. 18-20).

Доводы заявителя о том, что эксперт не учел даты размещения объявлений о продаже объектов-аналогов, также подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о недостоверности выводов эксперта, одно объявление датировано годом продажи спорного имущества (2017), иные объявления датированы годом, предшествовавшем продаже имущества (2016). Доказательств существенного уменьшения стоимости аналогичных катеров в 2017 году по сравнению с 2016 годом заявитель в материалы дела не представил.

Доводы заявителя о том, что экспертом не было учтено ненадлежащее техническое состояние катера в момент продажи судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как верно отметил суд первой инстанции, ни в договоре, ни в акте приема-передачи не указано на неудовлетворительное состояние имущества. Более того, с учетом осуществления ответчиком предпринимательской деятельности в сфере автомобильного грузового транспорта, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ответчика на непрофессиональное отношение к спорному договору (неотражение в договоре и акте обстоятельств фактического состояния судна).

Доказательств осуществления последующего ремонта катера ответчиком в материалы дела также представлено не было.

В обоснование ненадлежащего технического состояния катера ответчик ссылается на отчет об оценке, подготовленный ООО КГ "БизнесКРУГ".

Однако, как пояснило ООО КГ "БизнесКРУГ" (пояснения представлены 12.01.2021 посредством системы "Мой Арбитр"), техническая документация на оцениваемые катера передана не было, основные технические характеристики и техническое состояние оцениваемых катеров были определены на основании исключительно только инвентарных карточек учета объекта основных средств, проведенного осмотра объектов оценки.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что указанные экспертом объекты аналоги с датой строительства, приближенной к дате строительства спорного катера, имеют рыночную стоимость значительно выше стоимости по спорному договору, что свидетельствует о несостоятельности использования исключительно нормативного ресурса катера для целей определения рыночной стоимости.

Более того, как следует из отчета ООО КГ "БизнесКРУГ", на который ссылается сам ответчик, оцениваемое движимое имущество находится в рабочем состоянии, пригодно к эксплуатации, не требует ремонта или замены основных узлов, элементов. На дату оценки оцениваемое имущество эксплуатируется по прямому назначению (т. 1 л.д. 78 об.).

При таких обстоятельствах ненадлежащего технического состояния спорного имущества на момент продажи, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, ответчиком доказано не было.

Суд первой инстанции также обоснованно учел расчет стоимости катера при сдаче его в металлолом, составленный самим ответчиком, согласно которому цена составляет 73500 руб., что также опровергает стоимость имущества, указанную в отчете ООО КГ "Бизнес-КРУГ.

Ответчик также указывал, что исходя из средней стоимости лома, его стоимость составит 60 000 руб. (т. 2 л.д. 43).

Доводы заявителя о том, что указанный расчет включает в себя затраты по распилу, погрузке, доставке и т.д. опровергаются содержанием пояснений ответчика от 05.11.2020, а также приложенным к ним доказательствам стоимости металлолома (т. 2 л.д. 53-61)

С учетом изложенного, отчет ООО КГ "БизнесКРУГ" правомерно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства рыночной стоимости спорного имущества.

Кроме того, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы.

Более того, доказательств оплаты даже согласованной сторонами стоимости катера (10 000 руб.), вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, материалами дела подтверждается, что катер был реализован по стоимости существенно ниже рыночной, как по результатам экспертизы, так и с учетом стоимости металлолома, доказательств оплаты согласованной стоимости не представлены, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Материалами дела подтверждается, что в момент совершения спорной сделки у должника имелись обязательства перед ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" (далее - Банк), Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа г. Шарья Костромской области, Акилиной М.Ю. (правопреемник Акционерного общества "Федеральная грузовая компания"), задолженность по которым впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам заявителя, задолженность перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа г. Шарья Костромской области формировалась с 01.01.2017, что подтверждается постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020, вынесенному в рамках настоящего дела.

Доводы заявителя о неверном указании судом сведений о наличии обязательств перед ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" подлежат отклонению, ввиду следующего.

Как следует из определения Арбитражного суда Костромской области от 13.05.2019 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника, обязательства ООО "Лесопромышленный комплекс" перед Банком возникли по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2016 N НВКЛ-2016-1390 и договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.07.2017 N НВКЛ-2017-706. При этом по договору от 19.12.2016 выдача кредита на общую сумму 150 000 000,00 руб. происходила траншами, начиная с 21.12.2016.

В пунктах 3 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

При таких обстоятельствах на момент заключения оспариваемого договора у должника существовали обязательства перед Банком, задолженность по которым впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. Общая сумма задолженности по требованию ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" сформировалась в размере 212 079 782 руб. 64 коп. и указана судом не на дату заключения спорной сделки, а исходя из суммы требований данного кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 13.05.2019), что не противоречит материалам дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения мотивировочной части определения суда в части установленных судом признаков неплатежеспособности.

Кроме того, при определении признаков неплатежеспособности судом был учтен финансовый анализ должника, содержащий негативные показатели его хозяйственной деятельности в спорный период.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Поскольку, как указано ранее, в материалы дела не представлено доказательств исполнения договора со стороны ответчика, фактически спорное имущество отчуждено в пользу ответчика в отсутствии равноценного встречного предоставления при наличии признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Относительно осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов установлено следующее.

Как указано ранее, рыночная стоимость имущества (как по результатам экспертизы, так и стоимость металлолома) многократно превышает согласованную сторонами договорную стоимость имущества (10 000 руб.).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Отчуждение объекта недвижимости по заниженной многократно цене, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017).

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи (пункт 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Как верно отметил суд первой инстанции, исходя из столь значительного занижения стоимости (при отсутствии доказательств оплаты цены договора), Калинин И.Б. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника заключением оспариваемой сделки и о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям делового оборота осмотрительность, ответчик, при наличии низкой цены сделки, мог озаботиться финансовым состоянием продавца, целями реализации имущества на столь невыгодных условиях.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что причины, по которым отчет об оценке, подготовленный ООО КГ "Бизнес-КРУГ" по заказу должника, оказался в распоряжении ответчика, не раскрыты.

При этом, данный отчет составлен в марте 2017 года, а спорный договор заключен в августе того же года.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя об отсутствии связанности ответчика с должником опровергаются обстоятельствами обособленного спора.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что в рамках настоящего банкнотного дела рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи аналогичного судна от 21.08.2017, заключенного между ООО "Лесопромышленный комплекс" и Московкиным В.М. Представителем ответчиков Московкина В.М. и Калинина И.Б. в рамках данным обособленных споров является Федюнина Т.С., отзывы ответчиков содержат аналогичные доводы; заявления, ходатайства, дополнения подаются одновременно. В обоснование доводов о равноценном встречном исполнении ответчиками представлены отчеты об оценке, подготовленные ООО КГ "Бизнес-КРУГ" по заказу должника.

Вопреки доводам заявителя, указанные обстоятельства действительно указывают на наличие некоей связанности Московкина В.М. и Калинина И.Б., при этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заинтересованность по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве или фактическая аффилированность в том толковании, которое ей дано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, судом первой инстанции установлены не были.

Таким образом, оснований для изменения мотивировочной части определения суда первой инстанции в данной части не установлено.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка совершена при наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов о существовании которой ответчик не мог не знать, в связи с чем договор купли-продажи от 21.08.2017 был обоснованно признан судом недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика возвратить спорное имущество должнику.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводов в части применения последствий недействительности сделки в апелляционной жалобе не заявлено.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 18.04.2022 по делу N А31-9802/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Калинина Ильи Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с Калинина Ильи Борисовича в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Е.В. Шаклеина Т.А. Щелокаева