Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 г. N 15АП-3504/22 по делу N А01-1415/2019

город Ростов-на-Дону

07 июля 2022 г.

дело N А01-1415/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

при участии в судебном заседании посредством присоединения к онлайн-конференции:

конкурсного управляющего Мачукова Олега Керимовича,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "Майкопбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель Буткова Ю.М. по доверенности от 20.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Майкопбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

к Брантову Руслану Нурбиевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - финансовый управляющий Брантова Р.Н. - Саламатов Александр Юрьевич

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эко-Паркет",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эко-Паркет" (далее - должник, ООО "Эко-Паркет") в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк, ПАО "Сбербанк России") с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенного между должником и Брантовым Русланом Нурбиевичем (далее - ответчик, Брантов Р.Н).

Определением Арбитражного суда от 03.02.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Брантова Р.Н. - Саламатов Александр Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенный между должником и Брантовым Р.Н. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Брантова Р.Н. в течение десяти дней с момента вступления настоящего определения в законную силу вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019, конкурсный управляющий АО "Майкопбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции, признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, применяя положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделки, не принял во внимание, что спорное имущество на момент обращения с заявлением о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки находилось в собственности у АО "Майкопбанк". Финансовый управляющий Брантова Р.Н. - Салатматов А.О. достоверно знал о наличии неисполненных обязательств у Брантова Р.Н. перед АО "Майкопбанк", а также о принадлежности спорного имущества банку на основании соглашения об отступном.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 судебная коллегия перешла к рассмотрению обособленного спора по делу N А01-1415/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017 и применяя положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделки, суд первой инстанции не привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Майкопбанк", которое являлось залогодержателем спорного имущества, а впоследствии - собственником транспортного средства на основании соглашения об отступном. Оспариваемый судебный акт непосредственно принят о правах АО "Майкопбанк".

В отзыве и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Мачуков О.К. просит определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019 отменить, признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенный между должником и Брантовым Р.Н., применить последствия недействительности сделки в виде обязания Брантова Р.Н. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, принимая во внимание нижеследующее.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.06.2019 в отношении ООО "Эко-Паркет" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мачуков О.К.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.08.2020 ООО "Эко-Паркет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мачуков О.К.

В Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось ПАО "Сбербанк России" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017, заключенного между должником и Брантовым Р.Н.

В обоснование заявления банк указал следующие фактические обстоятельства.

19.10.2017 между должником (продавец) и Брантовым Р.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - MERSEDES BENZ S 350, 2015 года выпуска, VIN WDD2221331A166324, цвет черный, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль.

Согласно условиям указанного договора цена автомобиля определена сторонами в сумме 4 100 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью при подписании настоящего договора.

Полагая, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, банк обратился в суд с заявление о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проанализировав доводы банка, положенные в основу заявленного требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их обоснованности по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в этой норме.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.05.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 19.10.2017, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ПАО "Сбербанк России" указало, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.10.2017 заключен по заниженной, несоответствующей рыночной стоимости, цене.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи ПАО "Сбербанк России" представило справку о рыночной стоимости автотранспортных средств, подготовленную ООО "ОПЭО ХХI век", согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату отчуждения составляет 4 331 520 руб.

Вместе с тем, довод ПАО "Сбербанк России" Ссылка о неравноценности встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может судом быть принят во внимание в силу следующего.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному конкурсным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, существенно отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника.

При решении вопроса о соответствии цены отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства их действительной рыночной стоимости судебная коллегия принимает во внимание, что разница между ценой договора (4 100 000 руб.) и стоимостью, определенной в справке ООО "ОПЭО ХХI век" (4 331 520 руб.) составляет менее 20 %.

Таким образом, в рассматриваемом споре разница между ценой оспариваемой сделки и ценой, определенной в справке ООО "ОПЭО ХХI век", является несущественной, составляет менее 20 %, и является допускаемой при заключении сделки купли-продажи, учитывая положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе определения сторонами условий договора, включая цену имущества, услуг и т.д., а также принимая во внимание вероятность отклонения от определенной специалистом цены от цены реальной продажи, поскольку оценка рыночной стоимости автомобиля осуществлялась без предварительного осмотра транспортного средства (без учета его реального технического состояния, без его предоставления специалисту).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расхождение между договорной ценой спорного имущества и рыночной стоимостью отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства является несущественным, его наличие не является достаточным основанием для вывода о неравноценности встречного предоставления.

ПАО "Сбербанк России" не доказало факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, выразившегося в отчуждении спорного транспортного средства по заниженной, несоответствующей рыночной стоимости, цене.

Конкурсный управляющий должника Мучуков О.К. в отзыве и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу и конкурсный управляющий АО "Майкопбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в апелляционной жалобе не оспаривают цену транспортного средства, указанную в договоре купли-продажи от 19.10.2017.

Конкурсный управляющий должника Мучуков О.К. заявил довод об отсутствии доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению конкурсного управляющего, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали.

Возражая против удовлетворения заявленного конкурсным управляющим должника требования, конкурсный управляющий АО "Майкопбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" указал, что оплата по договору в размере 4 100 000 руб. произведена в кассу предприятия, что подтверждается приходным кассовым ордером N 89 от 18.08.2017 в сумме 4 100 000 руб.; данные денежные средства были направлены на погашение долга по договору займа от 10.04.2015, заключенному между ООО "Эко-Паркет" и учредителем ООО "Эко-Паркет" Ивашкевичем С.П., в размере 3 666 600 руб.; выданы подотчет заместителю финансового директора Белан Е.М. в сумме 430 334,59 руб.; направлены на выплату заработной платы в размере 1 000 руб.; выданы подотчет заведующему хозяйством Самус Р.А. в сумме 2 065,41 руб.

В материалы дела представлены: приходный кассовый ордер N 89 от 18.08.2017 на сумму 4 100 000 руб., расходный кассовый ордер N 85 от 18.08.2017 на сумму 3 666 600 руб., расходный кассовый ордер N 86 от 18.08.2017 на сумму 430 334,59 руб., заявление Белан Е.М. от 18.08.2017 о выдаче денег подотчет в размере 430 334,59 руб., карточка счета 71.01 за 2017 год.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание аффилированность должника и ответчика (руководитель должника), исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы не могут быть признаны достаточными доказательствами факта передачи покупателем денежных средств в кассу должника в счет оплаты по оспариваемому договору купли-продажи от 19.10.2017.

Исследовав представленный в материалы дела приходный кассовый ордер N 89 от 18.08.2017 в сумме 4 100 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что он не является надлежащим и достоверным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязанности по оплате спорного транспортного средства, поскольку денежные средства внесены в кассу предприятия на основании договора от 01.09.2017, тогда как договор купли-продажи заключен 19.10.2017.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленный в материалы дела приходный кассовый ордер N 89 от 18.08.2017 в сумме 4 100 000 руб., поскольку в условиях аффилированности не исключено составление документов, направленных на создание видимости исполнения обязательств. Сам по себе приходный кассовый ордер не является достоверным доказательством, подтверждающим внесение денежных средств в кассу должника именно в счет оплаты за спорное транспортное средство.

Конкурсный управляющий должника указал, что из выписок по расчетным счетам должника, открытым в ПАО "Сбербанк России" и АО "Майкопбанк", не усматривается поступление на них каких-либо денежных средств от Брантова Р.Н., а также зачисление денежных средств, полученных должником от Брантова Р.Н. в наличной форме.

Из анализа кассовой книги должника за август 2017 года следует, что ИП Брантов Р.Н. на основании приходного кассового ордера N 89 от 18.08.2017 внес в кассу ООО "Эко-Паркет" денежные средства в размере 4 100 000 руб., основание: "договор б/н от 01.09.2017 г.".

Содержание приходного кассового ордера N 89 от 18.08.2017 не позволяет его рассматривать как документ, подтверждающий оплату по спорному договору купли-продажи от 19.10.2017, поскольку в основание платежа указано "договор б/н от 01.09.2017", т.е. денежные средства внесены в кассу должника по договору займа, а не в качестве оплаты по договору купли-продажи от 19.10.2017.

Оснований принимать представленный платежный документ в качестве доказательства, подтверждающего факт передачи ответчиком денежных средств в кассу должника в счет оплаты за спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 19.10.2017, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, конкурсный управляющий представил кассовую книгу за период с 19.10.2017 по 31.12.2017, из которой следует, что денежные средства от Брантова Р.Н. в счет оплаты по договору купли-продажи от 19.10.2017 в кассу ООО "Эко-Паркет" не поступали.

Таким образом, само по себе отражение в программе 1С бухгалтерия уплаты Брантовым Р.Н. в кассу должника 4 100 000 руб. не может свидетельствовать о фактической оплате сделки, при том, что иных относимых и допустимых доказательств такой оплаты материалы дела не содержат.

При этом судебная коллегия учитывает, что Брантов Р.Н. в лице финансового управляющего Саламатова А.Ю., будучи надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, при рассмотрении спора занял пассивную процессуальную позицию, мотивированные возражения на доводы ПАО "Сбербанк России", конкурсного управляющего должника не заявил, какие-либо доказательства не представил, несмотря на то, что суд неоднократно предлагал финансовому управляющему Брантова Р.Н. - Саламатову А.Ю. представить доказательства, подтверждающие, что Брантов Р.Н. произвел оплату по договору купли-продажи от 19.10.2017.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение приведенных норм процессуального законодательства ответчик не представил в суд доказательств, опровергающие заявленные требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Брантов Р.Н. не доказал документально факт оплаты по оспариваемому договору купли-продажи.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что в результате заключения договора от 19.10.2017 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащие доказательства возмездности сделки в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемого договора заранее осознавали, что условия сделки не будут исполнены в полном объеме (должник не требовал исполнения, а ответчик не доказал такое исполнение). В данном случае выбытие спорного транспортного средства привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 19.10.2017 со стороны покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что при заключении рассматриваемой сделки Брантов Р.Н. в силу требований статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как являлся генеральным директором ООО "Эко-Паркет" с 15.11.2017 до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а учредителем должника с 03.07.2017, с долей 40 %, являлась Брант Катерина Руслановна, которая является родственником Брантова Р.Н. (родная дочь).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание тот факт, что покупателем по сделке является Брантов Р.Н. (руководитель должника), который осуществлял руководство предприятием в период совершения сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Брантов Р.Н. знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Довод апеллянта об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора купли-продажи от 19.10.2017 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно проведенному временным управляющим должника анализу финансового состояния, учитывая объективные факторы, повлиявшие на платежеспособность предприятия и динамику изменения экономических показателей за период с 01.01.2017 по 01.01.2019, характеризующих платежеспособность и финансовую устойчивость предприятия, управляющий пришел к выводу, что ООО "Эко-Паркет" в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с этим баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась задолженность перед уполномоченным органом (страховые взносы на обязательное медицинское страхование в бюджет Федерального фонда ОМС, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии, страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством), о которой сторонам сделки было известно.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В результате отчуждения должником спорного транспортного средства должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорного транспортного средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик знал о совершении должником спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Применительно к рассматриваемому спору конкурсный управляющий представил доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с аффилированным лицом в период, когда у должника возникли финансовые трудности, и фактически причинила вред кредиторам, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Безвозмездное отчуждение транспортного средства усугубило финансовое положение должника, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявитель доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции установил, что транспортное средство, являющееся предметом оспариваемой сделки, является собственностью АО "Майкопбанк" на основании соглашения об отступном от 31.07.2020 и акта от 31.07.2020 приема-передачи имущества к соглашению об отступном от 31.07.2020.

Соглашение об отступном от 31.07.2020 было обжаловано в рамках дела о банкротстве Брантова Р.Н. Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.12.2021 по делу N А01-143/2020 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Брантов Р.Н. использовал спорное транспортное средство на основании договора аренды от 01.08.2020, заключенного с АО "Майкопбанк", не являясь его собственником.

Таким образом, в качестве последствия признания сделки недействительной не может быть применен возврат в конкурсную массу ООО "Эко-Паркет" автомобиля - MERSEDES BENZ S 350, 2015 года выпуска, VIN WDD2221331A166324, цвет черный, поскольку на момент рассмотрения судом вопроса о признании сделки недействительной транспортное средство не являлось собственностью ответчика.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в качестве последствий признания сделки недействительной надлежит взыскать с Брантова Р.Н. в пользу ООО "Эко-Паркет" денежные средства в размере 4 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил, что на основании обжалуемого определения суда от 16.03.2021 спорное транспортное средство - MERSEDES BENZ S 350, 2015 года выпуска, VIN WDD2221331A166324, цвет черный, возвращено в конкурсную массу ООО "Эко-Паркет" и в дальнейшем реализовано с торгов.

Победителем торгов признано ООО "Паркет-Юг". Платежным поручением N 178 от 29.10.2021 ООО "Паркет-Юг" внесло задаток в размере 10 % в размере 133 714,40 руб. Платежным поручением N 194 от 10.12.2021 ООО "Паркет-Юг" произвело оплату по договору купли-продажи от 11.11.2021 в размере 1 872 001,62 руб. Таким образом, в конкурсную массу должника от реализации спорного транспортного средства на торгах поступили денежные средства в общем размере 2 005 716,02 руб., которые распределены конкурсным управляющим.

Довод апеллянта о необходимости возврата в конкурсную массу АО "Майкопбанк" спорного транспортного средства, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о повороте исполнения судебного акта рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 324 настоящего Кодекса. Арбитражный суд первой инстанции выдает исполнительный лист на возврат взысканных денежных средств, имущества или его стоимости по заявлению организации, гражданина. К заявлению прилагается документ, подтверждающий исполнение ранее принятого судебного акта.

В рассматриваемом случае у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для передачи банку транспортного средства в качестве поворота исполнения судебного акта, поскольку транспортное средство реализовано в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эко-Паркет" на торгах, торги не признаны недействительными, денежные средства распределены конкурсным управляющим должника между кредиторами.

При этом, судебная коллегия учитывает, что конкурсный управляющий АО "Майкопбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в целях реализации права на судебную защиту обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим должника Мачуковым О.К. по реализации легкового автомобиля MERSEDES BENZ S 350, идентификационный номер WDD2221331A166324, 2015 года выпуска, и признании договора купли-продажи недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.05.2022, с учетом определения суда от 21.06.2022, заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 13.07.2022.

АО "Майкопбанк" не лишен возможности заявить в суд первой инстанции ходатайство о повороте исполнения отмененного и исполненного судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции в апелляционном порядке является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, являющиеся безусловными основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о признании договора купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Брантова Р.Н. в пользу ООО "Эко-Паркет" денежных средств в размере 4 100 000 руб.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика надлежит взыскать в пользу ПАО "Сбербанк России" денежные средств в сумме 9 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и ходатайства о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.03.2021 по делу N А01-1415/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства - MERSEDES BENZ S 350, 2015 года выпуска, VIN WDD2221331A166324, цвет черный, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Паркет" и Брантовым Русланом Нурбиевичем 19.10.2017.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Брантова Руслана Нурбиевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эко-Паркет" 4 100 000 руб.

Взыскать с Брантова Руслана Нурбиевича в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Адыгейского отделения N 8620 расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян