Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. N 11АП-4082/24 по делу N А65-32684/2021

г. Самара

19 апреля 2024 г.

Дело N А65-32684/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.04.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего Абубакирова Марата Фаритовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инфитно" (ИНН 1649022263) от 07.10.2020

по делу о несостоятельности (банкротстве) Бадрутдинова Сирина Рашидовича (ИНН 164900055561),

УСТАНОВИЛ:

Бадрутдинов Сирин Рашидович, с.Тимяшево (ИНН 164900055561) обратился в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2022 года по делу N А65-32684/2021 Бадрутдинов Сирин Рашидович, с.Тимяшево признан несостоятельным (банкротом), введен процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утвержден Абубакиров Марат Фаритович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.11.2023 г. поступило заявление финансового управляющего Абубакирова Марата Фаритовича о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инфитно" (ИНН 1649022263) от 07.10.2020, заключенный между Бадрутдиновым С.Р. и Ивановым В.А., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления право собственности Бадрутдинова С.Р. на долю в размере 60% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инфитно" (ИНН 1649022263) (вх. 65090).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2023 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инфитно".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Абубакиров Марат Фаритович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 18.04.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ответчика Иванова В.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.10.2020 между Бадрутдиновым С.Р. и Ивановым В.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инфитно", согласно которому Бадрутдинов С.Р. продал Иванову В.А. долю в размере 60% в уставном капитале ООО "Инфитно" за 6 000 руб.

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий просил признать сделку по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена во вред кредиторам.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик указал, что финансовые показатели чистых активов ООО "Инфитно" за 2019 год составили - 26 333 000 руб., то есть отрицательную разницу между активами и пассивами. Следовательно, расчет, представленный финансовым управляющим, является неверным.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 постановления Пленума N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 23.12.2021, оспариваемый договор заключен 07.10.2020, следовательно, оспариваемый договор заключен в течение периода подозрительности, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по существу заявления, в суде первой инстанции должник указал, что в соответствии с реестром требований кредиторов должника у Бадрутдинова С.Р. отсутствовали кредиторы на дату совершения оспариваемой сделки. Банкротство Бадрутдинова С.Р. возникло вследствие неисполнения основными должниками ООО "Спецстройсервис", ООО "Уралстройнефть" обязательств по банковским гарантиям, заключенным с ПАО "Сбербанк", ПАО "Ак Барс" Банк, АКБ "Металлургический инвестиционный банк".

Бадрутдинов С.Р. являлся поручителем за исполнение ООО "Спецстройсервис", ООО "Уралстройнефть" обязательств перед банками по договорам поручительства.

Требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, возникли позднее оспариваемой сделки, а именно - самое ранее требование возникло только 23.06.2021.

Так, в реестр требований должника включены требования следующих кредиторов:

- ПАО АКБ "Ак Барс" - дата возникновения требований 23.06.2021 (договор поручительства N 0802/5/2019/2108-02/04 от 05.07.2019);

- ПАО АКБ "Ак Барс" - дата возникновения требований 31.10.2022 (договор поручительства N 0802/5/2019/4064-02/04 от 15.11.2019 г.)

- ООО "Торговый центр "Бусиново" - дата возникновения требования 02.07.2021 (договор поручительства N ДП-13190058/4 от 30.10.2019 г.)

- ООО "Гранд Сетунь Центр" - дата возникновения требования 02.08.2021 (договор поручительства N 30472-П/1 от 01/10/2019

- ООО "Синица кафе" - дата возникновения требования 18.03.2022 (договор поручительства N 32748- П/1, N 32748-П/З от 22.09.2020 г.)

- АКБ "Металлургический инвестиционный банк" дата возникновения требования 01.09.2021 (Договор поручительства N 30472-П/1 от 01.10.2019 г., Договор поручительства N32748-П/1 от 22.09.2020 г., Договор поручительства N 30471-П/1 от 01.10.2019 г., Договор поручительства N 32745-П/1 от 22.09.2020 г.).

Кроме того, отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору является ошибочным, поскольку кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

При этом согласно подходу, сложившемуся в правоприменительной практике, сам по себе факт наличия задолженности не может безусловно свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности должника в соответствии со смыслом, придаваемым данному понятию статьей 2 Закона о банкротстве. Неисполнение должником встречных обязательств перед контрагентами может быть следствием, как наличия спора относительно возникновения обязанности должника по оплате и размера указанной обязанности, так и недобросовестного поведения самого должника, не связанного с недостаточностью у последнего денежных средств.

Сведения о недостаточности имущества, выраженные в превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (ст.2 Закона о банкротстве) из данных бухгалтерских балансов должника также не усматриваются.

В обоснование доводов о безвозмездности сделки, финансовым управляющим указано, что действительная стоимость доли 60% в обществе составляет 419 400 руб. из расчета: 699 000 руб. (чистая прибыль ООО "Инфитно" согласно отчету о финансовых результатах за 2019 г.) х 60 (размер доли в уставном капитале).

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из возражений ответчика следует, что размер чистых активов по состоянию на 2019 года у ООО "Инфитно" являлся отрицательным, следовательно, действительная стоимость доли не может быть выплачена участнику общества.

В соответствии с представленным ответчиком в материалы дела расчетом стоимости чистых активов ООО "Инфитно" имело чистые активы организации на 31.12.2019 - 26,3 млн. (отрицательное значение). В этой связи при выходе из Общества Бадрутдинов С.Р. не вправе был рассчитывать на выплату ему действительной стоимости доли, так как ООО "Инфитно" на дату выхода участника имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что должник получил равноценное встречное предоставление по сделке.

Рассмотрев доводы о заинтересованности сторон оспариваемой сделки суд первой инстанции отметил, что Закон о банкротстве дифференцирует правила о заинтересованности по отношению к должнику - юридическому лицу (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве), по отношению к должнику - физическому лицу (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве) и по отношению к арбитражному управляющему и кредиторам (п. 4 ст. 19 Закона о банкротстве).

Поскольку банкротство обращено к физическому лицу, согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исходя из установленных критериев, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

Доказательств, подтверждающих совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено, поскольку для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, необходимо установить осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Помимо заинтересованности, осведомленность стороны об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности, или недостаточности имущества должника, может быть установлена с учетом оценки проявления объективной добросовестности стороны.

При этом судом первой инстанции обращено во внимание, что в момент совершения оспариваемого платежа публикаций о признании должника банкротом не было; какие-либо сообщения о предполагаемом банкротстве должника также отсутствовали.

Вместе с тем, финансовый управляющий не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом; не представил доказательства безвозмездности, не представил суду доказательства того, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), или совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ввиду недоказанности финансовым управляющим всех обстоятельств, необходимых для признания рассматриваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не нашел совокупности условий, являющихся основаниями для удовлетворения заявленных требований.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьи 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав представленные в деле доказательства, оценив доводы, приведенные сторонами, суд первой инстанции, учитывая, что заявителем не доказан факт противоправного поведения обоих участников сделки с целью причинения вреда другим лицам ввиду отчуждения имущества, пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы заявления, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагается на должника в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2024 по делу N А65-32684/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова