город Омск |
|
11 июля 2022 г. |
Дело N А70-11778/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2022 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубок О.В.
судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6014/2022) конкурсного управляющего Капитонова Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 23 апреля 2022 года по делу N А70-11778/2019 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Капитонова Юрия Владимировича о признании недействительной сделки должника с ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод", с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Бурда Анны Андреевны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, ОГРН 1077203004020),
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.10.2019 (резолютивная часть объявлена 16.10.2019) в отношении ООО "АНПЗ-Продукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чимин Павел Александрович.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2020 (резолютивная часть объявлена 14.08.2020) ООО "АНПЗ-Продукт" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев со дня принятия решения, конкурсным управляющим утвержден Капитонов Юрий Владимирович.
В Арбитражный суд Тюменской области 04.08.2021 ("Мой Арбитр") обратился конкурсный управляющий Капитонов Ю.В. с заявлением о признании сделки недействительной (вх. 118075), просит:
1. Признать недействительной сделкой договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057 от 17.08.2018, заключенный между ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) и ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино).
2. Применить к договору о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057 от 17.08.2018 последствия недействительности сделки, обязав ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино) возвратить ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) денежные средства в размере 291 640 рублей.
3. Признать недействительной сделкой договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063 от 20.09.2018, заключенный между ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) и ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино).
4. Применить к договору о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063 от 20.09.2018 последствия недействительности сделки, обязав ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино) возвратить ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) денежные средства в размере 950 000 рублей.
5. Признать недействительной сделкой договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071 от 03.09.2018, заключенный между ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) и ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино).
6. Применить к договору о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071 от 03.09.2018 последствия недействительности сделки, обязав ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино) возвратить ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) денежные средства в размере 135 444,59 рублей.
7. Взыскать с ООО "Марийский НПЗ" (ИНН 1210004525, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, район Оршанский, село Табашино) в пользу ООО "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, место нахождения: 625002, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 22, пом. 10-25) расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) (далее - обжалуемое определение) в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы Капитонов Ю.В. ссылается на следующее:
- оспариваемые сделки совершены на нестандартных и несвойственных условиях для обычной экономической деятельности, условия по оплате во всех договорах разбиты на фиксированную и переменную часть вознаграждения, то есть условия, доступное только аффилированным лицам, более того, срок оплаты вознаграждения имеет отсрочку по времени до шести месяцев, но в указанный срок оплата не была произведена;
- банк путем совершения нотариальной надписи реализовал свое право на погашение кредитной задолженности путем обращения взыскания на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Марийский НПЗ", оценив в один рубль, и в этот же период продал ООО "Долговой Центр" за 100 000 руб.;
- ООО "АНПЗ-Продукт" изначально не могло рассчитывать на полное или частичное удовлетворение требований перед ПАО "Московский кредитный банк" посредством предоставленных залогов.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству.
ООО "Марийский НПЗ" в лице конкурсного управляющего Скворцова Г.В. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 23 апреля 2022 года по настоящему делу.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "АНПЗ-Продукт" и ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" были заключены договоры о предоставлении обеспечения:
1. N АНПЗ-П-2018-057 от 17.08.2018, по которому согласно платежному поручению N 532 от 23.05.2019 с расчетного счета ООО "АНПЗ-Продукт" N 40702810101000019014, открытому в ПАО "Интерпромбанк", произведена оплата в размере 291 640 рублей;
2. N АНПЗ-П-2018-063 от 20.09.2018, по которому согласно платежному поручению N533 от 23.05.2019 с расчетного счета ООО "АНПЗ-Продукт" N40702810101000019014, открытому в ПАО "Интерпромбанк" произведена оплата в размере 950 000 рублей;
3. N АНПЗ-П-2018-071 от 03.09.2018, по которому согласно платежному поручению N 534 от 23.05.2019 с расчетного счета ООО "АНПЗ-Продукт" N 40702810101000019014, открытому в ПАО "Интерпромбанк" была проведена оплата в размере 135 444,59 рублей.
Общая сумма перечисленных денежных средств составляет 1 377 084 (один миллион триста семьдесят семь тысяч восемьдесят четыре) рубля 59 копеек.
Перечисленные договоры оспариваются конкурсным управляющим по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.
В обоснование требования об оспаривании договоров конкурсный управляющий ссылается также на злоупотребление правом обеими сторонами сделки, ст.ст.10, 168 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По смыслу указанной нормы оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным ГК РФ, допускается в случае наличия пороков сделки, выходящих за пределы оснований оспаривания, установленных Законом о банкротстве.
Конкурсный управляющий фактически не ссылается на пороки оспариваемых сделок помимо утверждения о направленности сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи, с чем оспариваемые сделки оцениваются судом с точки зрения оснований их недействительности, установленных Законом о банкротстве.
Давая оценку доводам конкурсного управляющего и возражениям ответчика применительно к приведенным положениям закона и разъяснениям, суд приходит к следующим выводам.
26 августа 2016 года между Публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" (далее - ПАО "МКБ", Банк) и ООО "АНПЗ-Продукт" был заключен кредитный договор N 4655/16, в соответствии, с условиями которого была открыта кредитная линия с лимитом задолженности 70 000 000 долларов США. Денежные средства в рамках названной кредитной линии использованы на финансовохозяйственную деятельность ООО "АНПЗ - Продукт".
17 августа 2018 года между ООО "АНПЗ-Продукт" и ООО "Марийский НПЗ" заключен договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057/298, согласно которому ООО "Марийский НПЗ" принял на себя обязательства передать в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество (производственное оборудование).
За предоставление залога ООО "АНПЗ-Продукт" принял на себя обязательства выплатить в срок до 30 ноября 2018 года Исполнителю фиксированную часть вознаграждения в сумме 800 000, 00 рублей. Переменная часть вознаграждения (2% от суммы погашенных обязательств) уплачивается в случае погашения за счет заложенного имущества обязательств по Кредитному договору N 4655/16.
17 августа 2018 года между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057/298 был заключен договор залога N 419251/18. Стороны оценили предмет залога - оборудование (372 наименования) в размере 2 052 271 651,95 руб.
Договор о предоставлении обеспечения МАНПЗ-П-2018-057/298 был исполнен со стороны ООО "Марийский НПЗ" полностью. Факт исполнения подтвержден подписанным между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" 17 августа 2018 года во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057/298 договором залога N 419251/18 и актом приема-передачи к нему.
30 сентября 2020 года конкурсный кредитор, ПАО "Московский кредитный банк", обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением об установлении за ним статуса залогового кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" по денежным обязательствам в размере 9 186 872 700 руб. 53 коп. по кредитным договорам N 4378/17 от 13.12.2017, N 4192/17 от 04.04.2017, N4655/16 от 26.08.2016. N 4629/16 от 07.04.2016.
Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07 апреля 2021 года по делу N АЗ8-4254/2019 за ПАО "МКБ", признан статус залогового кредитора в отношении включенных в реестр требований кредиторов ООО "Марийский НПЗ" требований по денежным обязательствам в размере 9 186 872 700 руб. 53 коп.
20 сентября 2018 года между ООО "АНПЗ-Продукт" и ООО "Марийский НПЗ" был заключен договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063/343, согласно которому ООО "Марийский НПЗ" принял на себя обязательства передать ПАО "МКБ" в залог недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО "АНПЗПродукт" по кредитному договору N4655/16.
За предоставление в залог имущества по его обязательствам перед банком, ООО "АНПЗ-Продукт" принял на себя обязательство выплатить в срок до 31 декабря 2018 года ООО "Марийский НПЗ" фиксированную часть вознаграждения в сумме 950 000,00 руб., переменную часть вознаграждения, возникающую в случае погашения задолженности перед ПАО "МКБ" в размере 2% от погашенной суммы.
20 сентября 2018 года между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063/343 был заключен договор залога недвижимости (ипотека) N 419256/18/323.
Договор о предоставлении обеспечения МАНПЗ-П-2018-063/343 был исполнен со стороны ООО "Марийский НПЗ" полностью. Факт исполнения подтвержден подписанным между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" 20 сентября 2018 года во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063/343 договором залога недвижимости (ипотека) N 419256/18/323, зарегистрированным в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл 11 октября 2018 года.
03 октября 2018 года между ООО "АНПЗ-Продукт" и ООО "Марийский НПЗ" был заключен договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071/348, согласно которому ООО "Марийский НПЗ" принял на себя обязательства передать ПАО "МКБ" долю в уставном капитале ООО "УК Марийский НПЗ" (ИНН 1210004490). За предоставление в залог имущества подлежала уплате в пользу ООО "Марийский НПЗ" фиксированная часть вознаграждения в сумме 135 444, 59 руб., и переменная часть в размере 2% от суммы исполненных обязательств ООО "АНПЗ-Продукт".
03 октября 2018 года между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071/348 был заключен договор залога N419230/18. Договор о предоставлении обеспечения МАНПЗ-П-2018-071/348 был исполнен со стороны ООО "Марийский НПЗ" полностью. Факт исполнения подтвержден подписанным между ПАО "МКБ" и ООО "Марийский НПЗ" 03 октября 2018 года во исполнение договора о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071/348 договором залога N419230/18, сведения о котором были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Договоры о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057 от 17 августа 2018 года, N АНПЗ-П-2018-063 от 20 сентября 2018 года, N АНПЗ-П-2018-071 от 03 сентября 2018 года были реально исполнены. Во исполнение названных договоров были заключены договор залога N 419251/18 от 17 августа 2018 года, договор залога недвижимости (ипотека) N 419256/18/323 от 20 сентября 2018 года, договор залога N 419230/18 от 03 октября 2018 года. Названные договоры явились основанием для включения ПАО "МКБ" в реестр требований кредиторов ООО "Марийский НПЗ".
Заключение договоров о предоставлении обеспечения имело для ООО АНПЗ0Продукт" экономическую целесообразность, в силу того что непредоставление обеспечения по кредитному договору могло повлечь его досрочное расторжение, снижение кредитного рейтинга организации, и как следствие трудности в последующем с привлечением финансирования. С учетом того, что основной вид хозяйственной деятельности ООО "АНПЗ-Продукт", это торговые операции, привлечение финансирования является важным для стабильной и бесперебойной работы организации и получения ей прибыли.
С учетом этого суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим ООО "АНПЗ-Продукт" не доказан состав, позволяющий признать оспариваемые договоры недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заключенные договоры, которые оспаривает конкурсный управляющий ООО "АНПЗ-Продукт", имели экономическую целесообразность. Наличие обеспечения по уже заключенным кредитным договорам улучшало их качество обслуживания, что делало ООО "АНПЗ-Продукт" более привлекательным контрагентом для кредитных организаций в будущем и упрощало процедуру финансирования торговых операций, которые являлись основным видом деятельности ООО "АНПЗ-Продукт".
Конкурсный управляющий ссылается также на аффилированность сторон оспариваемой сделки.
Соглашаясь с доводом конкурсного управляющего об аффилированности сторон как таковой, суд исходит из того, что факт такой аффилированности неоднократно подтвержден судебными актами арбитражных судов, в частности, по делу А40- 220599/2019, А40-160002/2019.
Вместе с тем, суд исходит из сформированной устойчивой практики рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), согласно которой аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует об их недобросовестности.
С учетом недоказанности конкурсным управляющим мнимого характера оспариваемых сделок и их направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельство аффилированности сторон не имеет в данном случае значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Все указанные конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" Капитоновым Ю.В. в заявлении о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности договорные документы (договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-057 от 17 августа 2018 года; договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-063 от 20 сентября 2018 года; договор о предоставлении обеспечения N АНПЗ-П-2018-071 от 03 сентября 2018 года) носили реальный характер, были заключены в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что вследствие нахождения ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в процедуре конкурсного производства с 21 июля 2020 года (данный факт подтверждается имеющимся в материалах обособленного спора Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21 июля 2020 года по делу N А38-4254/2019), на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве, удовлетворение заявления об оспаривании сделки должника и применение последствий их недействительности не могло привести к пополнению конкурсной массы.
Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 23 апреля 2022 года по делу N А70-11778/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
О.В. Дубок |
Судьи |
Е.В. Аристова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А70-11778/2019
Должник: ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ"
Кредитор: ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК"
Третье лицо: Ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих", УФНС по ТО, УФРС по ТО, УФССП по ТО, ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"
Хронология рассмотрения дела:
24.08.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7920/2023
02.08.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6561/2023
02.08.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
19.07.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6102/2023
25.05.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3072/2023
06.03.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-15997/2022
21.12.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
02.11.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
24.10.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
26.09.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10451/2022
19.08.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6197/2022
15.08.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-5821/2022
27.07.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-5820/2022
25.07.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6198/2022
11.07.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6014/2022
16.03.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-15731/2021
28.01.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10807/2021
28.01.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10804/2021
28.01.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10808/2021
28.01.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10806/2021
28.01.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10805/2021
08.12.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-11151/2021
08.12.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-11138/2021
08.09.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
12.08.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-4951/2021
13.07.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-5275/2021
23.06.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3130/2021
31.05.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
19.04.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
25.02.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
25.02.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-14310/20
25.02.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-14310/20
11.02.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
29.12.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6309/20
29.12.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8181/20
23.12.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
09.12.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-11142/20
22.10.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7940/20
20.10.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6967/20
20.10.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6307/20
22.09.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7712/20
21.08.2020 Решение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11778/19
29.07.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-5800/20
22.06.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1807/20
19.06.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1804/20
19.06.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1770/20
17.06.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1785/20
16.06.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
16.06.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1783/20
03.03.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1071/20
20.02.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-18361/19
18.02.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7714/20
06.02.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-17055/19
02.12.2019 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-15326/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11778/19
11.11.2019 Определение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11778/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11778/19
09.09.2019 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-12180/19