Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 г. N 13АП-8283/22 по делу N А56-107083/2019

г. Санкт-Петербург

13 июля 2022 г.

Дело N А56-107083/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии:

от кредитора (заявителя): Васильев М.В. (доверенность от 11.11.2019)

от финансового управляющего должником: Кромбель А.С. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8283/2022) Стерина Кирилла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу N А56-107083/2019/тр.1,

принятое по заявлению Стерина Кирилла Валерьевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Оксмана Владимира Григорьевича

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) о признании Оксмана Владимира Григорьевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020, резолютивная часть которого объявлена 18.03.2020, в отношении Оксмана Владимира Григорьевича ведена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кромбель А.С. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.04.2020 N 61.

В суд поступило заявление Стерина Кирилла Валерьевича (далее - кредитор) о включении требования в размере 43 930 66 руб. 66 коп., состоящего из 22 100 000 руб. основного долга, 522 794 руб. 52 коп. процентов за пользование кредитом, 21 307 866 руб. 14 коп. пени, в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 10.10.2020 Оксман В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим назначен Кромбель А.С.

Определением от 01.11.2020 финансовым управляющим назначен Александров Святослав Игоревич.

Определением от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2021, заявление кредитора удовлетворено, требование в размере 43 930 66 руб. 66 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов, требование в части пени учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2021 определение от 31.12.2020 и постановление от 02.06.2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции суд округа отметил, что суды не дали надлежащей оценки заинтересованности Стерина К.В. по отношению к должнику в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении суду рекомендовано проверить наличие у Стерина К.В. финансовой возможности оплатить право требования в размере 28 000 000 руб., выяснить наличие у него иной цели приобретения прав требования к несостоятельным должникам, отличной от цели создания подконтрольной задолженности и уклонения от возможности обращения взыскания на предмет залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт о включении требования в реестр. В обоснование апелляционной жалобы Стерин К.В. ссылается на следующие обстоятельства. Нахождение лиц в родственных отношениях не может служить доказательством аффилированности, подконтрольность отсутствует. В определении суда имеется противоречивость выводов.

От финансового управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

Определением от 11.05.2022 рассмотрение жалобы отложено по ходатайству кредитора, в связи с уступкой прав требования Банком и сменой финансового управляющего.

Определением от 08.06.2022 рассмотрение жалобы отложено по ходатайству ООО "Звезда", в связи с освобождением Александрова С.И. от обязанностей финансового управляющего.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Финансовый управляющий должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения.

Как следует из материалов обособленного спора, между акционерным обществом коммерческий банк "ЛАНТА-Банк" (далее - АО КБ "ЛАНТА-Банк", Банк; займодавец) и закрытым акционерным обществом "УНИСТО" (далее - ЗАО "УНИСТО"; заемщик) 31.08.2017 заключен договор кредитной линии N 17/0016. В рамках договора кредитной линии займодавец предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности с учетом дополнительных соглашений от 04.05.2018 N 1 и от 17.10.2018 N 2.

В обеспечение исполнения кредитного договора заключены:

- договор поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/01 между АО КБ "ЛАНТАБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "ОХТА Хаус" (далее - ООО "ОХТА Хаус") с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1;

- договор поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/02 между АО КБ "ЛАНТАБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "БАЛТ-ТОРГ" (далее - ООО "БАЛТ-ТОРГ") с учетом дополнительных соглашений от 04.05.2018 N 1, от 11.10.2018 N 2;

- договор залога недвижимости (ипотека) от 31.08.2017 N 17/0016/06 между АО КБ "ЛАНТА-Банк" и ООО "ОХТА Хаус" с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1, в соответствии с которым банком принимались в залог следующие объекты недвижимости: здание, наименование: административно-лабораторный корпус, количество этажей, в т.ч. подземных этажей: 5, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1785,4 кв. м, кадастровый номер: 78:11:0006160:1017, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 45, принадлежащее на праве собственности ООО "ОХТА Хаус" (ИНН 7806140743), установив начальную продажную стоимость в размере 50 268 898,31 руб., без учета НДС; земельный участок на правах аренды, на котором расположено здание, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административноуправленческих и общественных объектов, общая площадь: 795 кв. м, кадастровый номер: 78:11:0006160:23, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 45, лит. А, принадлежащий на правах аренды ООО "ОХТА Хаус" (ИНН 7806140743) на основании Договора аренды земельного участка от 29.06.2007 N 07/ЗД04337, зарегистрированного 16.04.2009 N 78-78-01/0009/2009-103, срок до 01.03.2055, установив начальную продажную стоимость в размере 7 772 800 руб., без учета НДС.

Общая залоговая стоимость указанных объектов недвижимости, согласованная сторонами в пункте 1.3 договора ипотеки, составляет 58 041 698,31 руб., без учета НДС.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 06.05.2020 здание принадлежит ООО "ОХТА Хаус" (ИНН 7806140743; учредитель - Стерин В.С.) с обременением объекта в пользу Стерина К.В.

21.10.2019 между АО КБ "ЛАНТА-Банк" (кредитор) и Стериным К.В. (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) (далее - Договор цессии).

По положениям указанного договора в соответствии со статьями 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к:

- ЗАО "УНИСТО" (ИНН 7830000867) по кредитному договору N 17/0016 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 31.08.2017 (с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1 и дополнительного соглашения от 31.10.2018 N 2), заключенному кредитором с ЗАО "УНИСТО";

- ООО "ОХТА Хаус" (ИНН 7806140743) по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/51 с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1, заключенному кредитором с ООО "ОХТА Хаус", и договору залога недвижимости (ипотека) от 31.08.2017 N 17/0016/06 с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1, заключенному кредитором с ООО "ОХТА Хаус";

- ООО "БАЛТ-ТОРГ" (ИНН 7826732586) по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/02 с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 N 1 с учетом дополнительного соглашения от 11.10.2018 N 2, заключенному кредитором с ООО "БАЛТ-ТОРГ";

- Оксману Владимиру Григорьевичу по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/03 с учетом дополнительного соглашения от 05.06.2018 N 1 и дополнительного соглашения от 11.10.2018 N 2, заключенному кредитором с Оксманом В.Г.;

- ИП Покровской Ольге Александровне по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/04 с учетом дополнительного соглашения от 06.07.2018 N 1, заключенному кредитором с Покровской О.А.;

- Толстых Игорю Николаевичу по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/05 с учетом дополнительного соглашения от 06.06.2018 N 1, заключенному кредитором с Толстых И.Н.

Поскольку к Стерину К.В. по Договору цессии перешли от АО КБ "ЛАНТА-Банк" права требования к ЗАО "УНИСТО" по кредитному договору от 31.08.2017 N 17/0016, а также к поручителю Оксману В.Г. по договору поручительства от 31.08.2017 N 17/0016/03, заявитель обратился в суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором при отсутствии решения суда в отношении требования, основанного на кредитных договорах с кредитными организациями.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах", связанных с введением в действие процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан", при проверке обоснования заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа о признании должника банкротом арбитражный суд, в силу пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве, устанавливает размер требования и определяет очередность его удовлетворения.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, как это указано в пункте 1 статьи 363 ГК РФ.

Статьей 323 ГК РФ определено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Не получив полного удовлетворения от одного из солидарных должников, кредитор имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. При этом солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" установлено, что Стерин К.В. является аффилированным лицом по отношению к должнику и к группе компаний, которой АО КБ "ЛАНТА-Банк" предоставлен кредит и в обеспечение исполнения которого компаниями группы и участниками (учредителями), в том числе и должником предоставлены поручительства и залог.

Стериным К.В. требования Банка были приобретены в момент нахождения заемщика и поручителей в условиях имущественного кризиса. Заключение Стериным К.В. договора цессии от 21.10.2019 и погашение задолженности перед Банком совершено, когда в отношении заемщика по кредиту и поручителей, в том числе и должника уже были поданы заявления о банкротстве, а также был предъявлен в суд иск Банка о взыскании задолженности и обращения взыскания на предмет залога.

Таким образом, на дату приобретения Стериным К.В. у Банка требования по кредитному договору заемщик и поручители, в том числе Оксман В.Г., находились в процедурах банкротства.

Из материалов дела и обстоятельств заключения договора цессии от 21.10.2019 усматривается, приобретение аффилированным лицом у независимого кредитора требования по кредитному договору в такой ситуации было совершено с целью сохранения залогового имущества, так как залогодатель не находился в процедуре банкротства, а также получения подконтрольной кредиторской задолженности в процедурах банкротства заемщика и остальных поручителей по кредиту. Доказательств Стерин К.В. в материалы дела не представил.

Наличие иной экономической целесообразности приобретения прав требований к несостоятельным должникам, отличной от цели создания подконтрольной задолженности и уклонения от возможности обращения взыскания на предмет залога, не раскрыто.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям не усматривается.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу N А56-107083/2019/тр1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова