Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 08АП-3186/22 по делу N А46-15684/2018

город Омск

12 июля 2022 г.

Дело N А46-15684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3186/2022) общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Омской области от 17.02.2022 по делу N А46-15684/2018, принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) о взыскании 3 200 013 руб. 93 коп. и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича к индивидуальному предпринимателю Ярошко Дмитрию Вадимовичу о признании недействительным договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ярошко Вадима Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" (ИНН 5504232289, ОГРН 1125543036057),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - Петров В.В. по решению от 30.06.2021; Зайцев С.А. по доверенности от 08.11.2021;

от Петрова Сергея Вячеславовича - Зайцев С.А. по доверенности от 29.03.2021 N 55 АА 2558193;

от индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича - Худякова М.А. по доверенности от 15.08.2019 N 55 АА 2237434;

от Ярошко Вадима Анатольевича - Худякова М.А. по доверенности от 14.08.2019 N 55 АА 2237427,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ярошко Дмитрий Вадимович (далее - ИП Ярошко Д.В., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", общество, ответчик) о взыскании 3 199 988 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и 172 058 руб. договорной неустойки за период с 16.05.2018 по 16.08.2018, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Мастер" обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к ИП Ярошко Д.В. о признании недействительным договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ярошко Вадим Анатольевич (далее - Ярошко В.А., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2019 к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен Петров Сергей Вячеславович (далее - Петров С.В.).

ООО "Мастер" в лице участника Петрова С.В. обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190 руб. 24 коп. убытков и 95 731 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" (далее - ООО "ЖБИ 12").

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2021 в отдельное производство выделено требование ООО "Мастер" в лице участника Петрова Сергея Вячеславовича к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190 руб. 24 коп. убытков.

До вынесения решения по делу ИП Ярошко Д.В. представил письменное заявление об уточнении исковых требований, в котором указал, что при расчете пени допущена арифметическая ошибка.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2022 по делу N А46-15684/2018 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "Мастер" в пользу ИП Ярошко Д.В. взыскано 3 200 013 руб. 93 коп., из которых: 3 027 930 руб. задолженности, 172 083 руб. 93 коп. пени, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, "Мастер" и его участник Петров С.В. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме и об удовлетворении встречного искового заявления.

В обоснование жалобы её податели приводят следующие доводы: договор аренды транспортных средств носил явно невыгодный характер и направлен на вывод через оплату по договору денежных средств хозяйствующего субъекта (общества) в пользу аффилированного единоличному исполнительному органу лица и причинение ущерба обществу при отсутствии компенсации за использование транспортного средства общества; истцом по встречному иску представлены в материалы дела доказательства выхода сделки за пределы пороков оспоримости и наличии в действиях Ярошко В.А. и Ярошко Д.В. явных признаков злоупотребления, что позволяет с учетом признаков оспоримости квалифицировать сделку как ничтожную; судом не учтено признание в рамках дела N А46-1038/2020 сделки по купли-продажи транспортного средства (автокрана) недействительным, а также того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда на 27.04.2022.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ИП Ярошко Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая, что своим недобросовестным поведением Петров В.В. и Петров С.В., являясь контролирующими лицами группы компаний, злоупотребляют правами и инициируют иски с целью причинения ущерба участникам гражданского оборота и личного обогащения, приводит доводы о схеме работы в группе компаний под контролем Петрова В.В. и Петрова С.В., в связи с чем просит внести в мотивировочную часть решения по настоящему делу выводы о наличии у Петрова С.В., Петрова В.В., Петрова Е.В. статуса контроля и управления за группой компаний ООО "ЖБИ 12", ООО "Мастер", ООО "Сибирский бетон", ООО "Берег".

В судебном заседании представители ООО "Мастер" и Петрова С.В. поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ИП Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Определениями от 27.04.2022, от 27.05.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 27.06.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

От ООО "Мастер" в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ИП Ярошко Д.В. поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу и письменные прения на дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

Протокольным определением от 27.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 05.07.2022.

В судебном заседании представители ООО "Мастер", Петрова С.В., ИП Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. поддержали ранее изложенную процессуальную позицию.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), отзыва на жалобу (с учетом дополнений), заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 31.03.2018 между ООО "Мастер" (арендатор) и ИП Ярошко Д.В. (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство (далее - транспортное средство) и оказывает услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Передаваемое в аренду транспортное средство является собственностью арендодателя, что подтверждается паспортом технического средства (пункт 1.2 договора).

Согласно подпункту 2.1.1 договора арендатор обязан осуществлять внесение арендной платы в соответствии с условиями договора.

В пункте 3.1 договора указано, что передаче подлежат: краны автомобильные государственные регистрационные знаки Т399ТО 55, Т490ТХ 55, седельный тягач государственный регистрационный знак Р444ТХ 55.

Передача указанных в пункте 3.1 договора транспортных средств подтверждается актами передачи транспортного средства к договору.

Согласно пункту 3.3 договора оплата производится арендатором на основании выставленных арендодателем счетов-фактур, актов сдачи-приемки оказанных услуг в срок не позднее 15 календарных дней с момента их получения арендатором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок начала аренды 01.04.2018. В случае передачи арендодателем транспортного средства в пользование арендатору позже указанного в настоящем пункте срока, сроком начала аренды считается дата подписания сторонами акта приема транспортного средства.

Срок окончания аренды - 25.12.2018 (пункт 4.2 договора). В случае передачи арендатором транспортного средства арендодателю раньше указанного в настоящем пункте срока, сроком окончании аренды считается дата подписания сторонами акта передачи транспортного средства.

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение сроков внесения арендной платы или внесение ее не в полном объеме арендатор обязан уплатить арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Актом передачи транспортного средства от 31.03.2018 подтверждена передача крана автомобильного государственный регистрационный знак Т399ТО 55, крана автомобильного государственный регистрационный знак Т490ТХ 55, седельного тягача государственный регистрационный знак Р444ТХ 55.

Как указал истец, ИП Ярошко Д.В. выполнил свои обязательства по договору, о чем между сторонами составлены следующие акты: акт от 30.04.2018 N 20 на 990 маш/час и сумму 1 169 300 руб.; акт от 31.05.2018 N 28 на 1 023 маш/час и сумму 1 203 730 руб., акт от 30.06.2018 N 29 на 990 маш/час и сумму 1 164 900 руб.

Всего использованных машино-часов указанным транспортом составляет 3 003, исходя из чего, общая стоимость оказанных транспортных услуг выполнена на сумму 3 537 930 руб.

Акты передачи транспортного средства к договору предоставлены арендодателю: 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018.

По расчету истца сроки оплаты истекали следующим образом: по акту от 30.04.2018 N 20 на 990 маш/час и сумму 1 169 300 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.05.2018 (включительно), по акту от 31.05.2018 N 28 на 1 023 маш/час и сумму 1 203 730 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.06.2018 (включительно), по акту от 30.06.2018 N 29 на 990 маш/час и сумму 1 164 900 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.07.2018 (включительно).

ООО "Мастер" частично оплачена задолженность, что подтверждается платежными поручениями от 18.06.2018 N 485, от 20.06.2018 N 501, от 22.06.2018 N 503, от 28.06.2018 N 517 в следующих размерах: 160 000 руб., 200 000 руб., 100 000 руб., 50 000 руб., всего на сумму 510 000 руб.

Таким образом, по расчету истца оставшаяся задолженность ООО "Мастер" перед ИП Ярошко Д.В. по состоянию на 01.07.2018 за апрель, май, июнь 2018 составила 3 027 930 руб.

Ввиду наличия задолженности договорные отношения между ИП Ярошко Д.В. и ООО "Мастер" расторгнуты с 30.06.2018, за исключением обязательств арендатора по расчету, что подтверждается дополнительным соглашением от 30.06.2018 N 1 к договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18.

На основании изложенных выше обстоятельств ИП Ярошко Д.В. в адрес ООО "Мастер" 23.07.2018 направлена претензия, которая оставлена ответчиком без исполнения, вследствие чего истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В свою очередь ООО "Мастер" и Петров С.В. предъявили встречное исковое требование о признании недействительным договора аренды транспортных средств специальной техники от 31.03.2018 N 1/03-18.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о правомерности первоначальных исковых требований в связи с чем удовлетворил их в полном объеме и отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его изменения, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Спорные правоотношения судом первой инстанции верно квалифицированы как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы, в том числе транспортные средства (статья 607 ГК РФ).

Статьей 632 ГК РФ предусмотрено, что по до договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как указано в пункте 1 статьи 2 ГК РФ, предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнение работ или оказание услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Предпринимательская деятельность должна осуществляться в границах установленного правового регулирования, что предполагает необходимость оценки субъектами данной деятельности соответствия требованиям закона принимаемых ими решений, что отмечено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2011 N 13923/10 по делу N А29-11137/2009.

Все риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, включая риски от принятия неверных решений и совершения неправильных действий, несет само юридическое лицо.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обстоятельства, приведенные в обоснование рассматриваемых требований, подтверждены истцом надлежащими доказательствами.

Полагая, что задолженность ООО "Мастер" подтверждена материалами дела, суд первой инстанции счел обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ИП Ярошко Д.В. о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 027 930 руб.

В связи с нарушением ООО "Мастер" сроков исполнения денежного обязательства по договору истец на основании пункта 5.2 договора начислил арендатору 172 083 руб. 93 коп. неустойки.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков внесения арендной платы или внесение ее не в полном объеме арендатор обязан уплатить арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Представленный ИП Ярошко Д.В. расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан верным и соответствующим обстоятельствам дела и условиям договора, в связи с чем исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В отношении встречного искового заявления судом первой инстанции установлено следующее.

Истец по встречному исковому указал, что ООО "Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 1155543002394.

Уставный капитал ООО "Мастер" составляет 30 000 руб., адресом места нахождения общества является: Омская область, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 195, корпус 2.

Единственным учредителем общества на момент обращения в суд с иском является Петров Сергей Вячеславович с долей участия 100%.

Ярошко В.А. осуществлял полномочия директора общества с 05.03.2018 по 01.07.2018, затем директором назначен Петров Вячеслав Викторович (далее - Петров В.В.).

Встречные истцы в обоснование требований указывают, что Ярошко В.А. после прекращения полномочий директора ООО "Мастер" как лицо, ответственное за хранение документов общества, за организацию бухгалтерского учета и отчетности, не исполнил обязанности по передаче новому директору общества финансово-хозяйственных документов, договоров и соглашений, первичных учетных документов общества.

Указанный договор был заключен (предположительно) в июне 2018 года и расторгнут фактически одновременно с прекращением полномочий директора Ярошко В.А. (письмо о его расторжении датировано 12.06.2018).

Оспариваемый договор, по мнению встречных истцов, отличается от типового (ранее заключенного 01.11.2017 N 1/11-17) со значительно измененными в пользу ИП Ярошко Д.В. условиями оплаты, порядка расторжения и аннулированными санкциями в случае расторжения договора ИП Ярошко Д.В. в одностороннем порядке. Сведения и документы о заключении договора в ООО "Мастер" отсутствуют, правовых оснований и фактических обстоятельств для расторжения предыдущего договора и заключения нового договора не имелось.

Полагая, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО "Мастер", общество и Петров С.В. предъявили встречное требование о признании договора недействительным.

Возражая относительно удовлетворения встречного требования ИП Ярошко Д.В. указано, что оспариваемый договор заключен по истечении аналогичного договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 01.11.2017 N 1/11-17 на те же транспортные средства, что обусловлено заключением договора с заказчиком - ООО "Соровскнефть". Договор расторгнут 30.06.2018 по причине невыполнения обязательств со стороны ООО "Мастер". За период с 01.04.2018 по 31.04.2018, 01.05.2018 по 31.05.2018, 01.06.2018 по 30.06.2018 техника с экипажем работала, транспортные услуги оказывались.

По мнению встречного ответчика, факт установления в договоре максимального срока оплаты в 15 календарных дней не свидетельствует о недействительности договора. ИП Ярошко Д.В. также указывает, что существенные условия, в том числе цена в договоре по сравнению с аналогичным договором 2017 года не изменились.

Из представленных в материалы дела сведений ООО "Соровскнефть" следует, что с ООО "Мастер" заключен договор на оказание услуг по выполнению погрузочно-разгрузочных работ с использованием спецтехники от 15.02.2018 N СН/у/90/18/МТС.

По указанному договору за оказанные услуги спецтехники ((КАМАЗ 43118RB гос. номер Т490ТХ 55 (кран автомобильный), КС-457171КЗ гос. номер Т399ТО 55 (кран автомобильный) и КАМАЗ 6522 гос. номер Р444ТХ 55 (седельный тягач)) в период апрель, май, июнь 2018 года ООО "Соровскнефть" произведена оплата ООО "Мастер" в сумме 5 688 384 руб. 70 коп.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции счел требования встречных истцов не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом положений статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки как недействительной суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статья 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления N 62).

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 8 Постановления N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства.

Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом истребованных в порядке статьи 66 АПК РФ у ООО "Соровскнефть" документов, суд первой инстанции правомерно нашел подтвержденным факт реальности оказания поименованным лицам услуг по представлению спецтехники согласно представленной первичной бухгалтерской документации (акты сдачи-приемки оказанных услуг (работ)).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

ООО "Соровскнефть", являлось контрагентом ООО "Мастер", которое во исполнение принятых на себя обязательств предоставляло во временное владение и пользование транспортные средства (спецтехнику), в том числе, и краны автомобильные государственный регистрационный знак Т399ТО 55, Т490ТХ 55, седельный тягач государственный регистрационный знак Р444ТХ 55, которые на основании спорного договора находились в аренде у ООО "Мастер".

Проанализировав положения оспариваемого договора, суд первой инстанции, принимая во внимание, что заключение спорной сделки по аренде спецтехники произведено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в целях осуществления уставной деятельности ООО "Мастер", которое неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в заключении которых заинтересованность не установлена, пришел в целом к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для признания договора недействительным ввиду несоблюдения требований об обязательном его одобрении.

Однако при этом судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что в рамках рассмотрения спора по делу N А46-1038/2020 установлены обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии действий ИП Ярошко Д.В. установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, в связи с чем постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 на основании положений статей 10, 168 ГК РФ признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО "Мастер" (продавец) и Ярошко Д.В. (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО "Мастер" транспортное средство - кран автомобильный, гос. номер Т399ТО 55.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, на момент заключения договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 кран автомобильный, гос. номер Т399ТО 55, фактически являлся собственностью ООО "Мастер" и не мог быть сдан ему же в аренду, что свидетельствует на основании положений статей 10, 168 ГК РФ (с учетом обстоятельств, установленных по делу N А46-1038/2020) о недействительности (ничтожности) рассматриваемого договора аренды в части передачи в аренду крана автомобильного, государственный регистрационный знак Т399ТО 55.

В данной части выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Следовательно, апелляционная жалоба и встречный иск подлежат удовлетворению в указанной выше части. Соответственно, первоначальные исковые требования также подлежат частичному удовлетворению (за исключением сумм арендной платы и пени, приходящихся на кран автомобильный, государственный регистрационный знак Т399ТО 55) в размере 1 709 776 руб. 32 коп., из которых 1 606 510 руб. задолженности и 103 266 руб. 32 коп. пени, согласно следующему расчету:

Расчёт по задолженности, возникшей 16.05.2018
Задолженность	Период просрочки			Формула	Неустойка
	с	по	дней
700 700,00	16.05.2018	18.06.2018	34	700 700,00 34 0.1%	23 823,80 р.
-160 000,00	18.06.2018	Оплата задолженности
540 700,00	19.06.2018	20.06.2018	2	540 700,00 2 0.1%	1 081,40 р.
-200 000,00	20.06.2018	Оплата задолженности
340 700,00	21.06.2018	22.06.2018	2	340 700,00 2 0.1%	681,40 р.
-100 000,00	22.06.2018	Оплата задолженности
240 700,00	23.06.2018	28.06.2018	6	240 700,00 6 0.1%	1 444,20 р.
-50 000,00	28.06.2018	Оплата задолженности
190 700,00	29.06.2018	16.08.2018	49	190 700,00 49 0.1%	9 344,30 р.
				Итого:	36 375,10 руб.
Расчёт по задолженности, возникшей 16.06.2018
Задолженность	Период просрочки			Формула	Неустойка
	с	по	дней
719 510,00	16.06.2018	16.08.2018	62	719 510,00 62 0.1%	44 609,62 р.
				Итого:	44 609,62 руб.
Расчёт по задолженности, возникшей 16.07.2018
Задолженность	Период просрочки			Формула	Неустойка
	с	по	дней
696 300,00	16.07.2018	16.08.2018	32	696 300,00 32 0.1%	22 281,60 р.
				Итого:	22 281,60 руб.
Сумма основного долга: 1 606 510,00 руб.
Сумма процентов по всем задолженностям: 103 266,32 руб.

Доводы ИП Ярошко Д.В. о необходимости внесения в мотивировочную часть решения по настоящему делу выводов о наличии у Петрова С.В., Петрова В.В., Петрова Е.В. статуса контроля и управления за группой компаний ООО "ЖБИ 12", ООО "Мастер", ООО "Сибирский бетон", ООО "Берег" подлежат отклонению, поскольку из определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А46-1038/2020 следует, что ранее аналогичные доводы относительно осуществления Петровым С.В. совместно с контроля над деятельностью ООО "Мастер", аффилированных с ним юридических лиц; отсутствия у Ярошко Д.В., Ярошко В.А. контроля над деятельностью общества; уже заявлялись в ходе рассмотрения дела N А46-1038/2020, выступали предметом исследования и оценки судов апелляционной и кассационной инстанций, Верховного суда Российской Федерации, мотивированно отклонены в судебных актах в связи с их необоснованностью. Кроме того, как следует из пояснений сторон в суде апелляционной инстанции, установление данных обстоятельств является предметом рассмотрения самостоятельного спора в арбитражном суде первой инстанции, решение по которому на день рассмотрения апелляционных жалоб не принято.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по делу по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Омской области от 17.02.2022 по делу N А46-15684/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Исковые требования индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) в пользу индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) 1 709 776 руб. 32 коп., из которых 1 606 510 руб. задолженности, 103 266 руб. 32 коп. пени, а также 14 838 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 в части передачи в аренду крана автомобильного, государственный регистрационный знак Т399ТО 55.

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) в пользу Петрова Сергея Вячеславовича судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов Е.Б. Краецкая