Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 09АП-34996/22 по делу N А40-151297/2019

г. Москва

12 июля 2022 г.

Дело N А40-151297/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юрковой Н.В.,

судей Сафроновой М.С., Федоровой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чапего М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "АРГУС" И.В. Надворецкого и ООО "Смарт Офис"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 по делу N А40-151297/19, вынесенное судьей М.А. Грачевым,

о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества N 12/08/19 от 12.08.2018, заключенного между ООО "Аргус" и ООО "Смарт офис" в отношении спорного имущества в количестве 63 ед. и применении последствия недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аргус",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Аполло Констракшен" - Искусных Н.С. по дов. от 23.12.2020 г.

от к/у ООО "Агус" - Хамидуллина А.В. по дов. от 18.02.2022 г.

от ООО "Смарт Офис" - Стратиенко А.Н. по дов. от 12.08.2021 г.

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Аргус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019 требования Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 51 по г. Москве признаны обоснованными, ООО "Аргус" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шест месяцев, конкурсным управляющим утвержден Надворецкий И.В.

01.09.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Надворецкого И.В. о признании недействительной сделкой заключенного между ООО "Аргус" и ООО "Смарт офис" договора купли-продажи движимого имущества N 12/08/19 от 12.08.2018 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022 по делу N А40- 151297/19 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Аргус" и ООО "Смарт Офис" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО "Аргус" просит определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Аргус" спорного имущества в количестве 63 ед.

Просит о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости движимого имущества в размере 6.732.890 руб.

Также в апелляционной жалобе конкурсным управляющим заявлено ходатайство о взыскании с ООО "Смарт офис" в пользу ООО "АРГУС" судебных расходов в размере 35.000 рублей, связанных с предоставлением в Девятый арбитражный апелляционный суд заключения специалиста от 13.04.2022.

ООО "Смарт Офис" просит суд определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Указывает, что заключение эксперта является недопустимым и достаточным доказательством неравноценности исполнения по договору.

От конкурсного управляющего ООО "Аргус" поступил отзыв на жалобу ООО "Смарт Офис", в которой просит оставить жалобу ООО "Смарт Офис" без удовлетворения.

От ООО "Смарт Офис" поступил отзыв на жалобу конкурсного управляющего ООО "Аргус", в которой просит оставить жалобу конкурсного управляющего ООО "Аргус" без удовлетворения.

В судебном заседании апеллянты поддерживали доводы апелляционных жалоб по мотивам, изложенных в них, просили отменить судебный акт.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный оспаривает сделку по отчуждению имущества по основаниям п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что имущество отчуждено ответчику по заниженной стоимости.

Как следует из материалов дела, 31.10.2018 между ООО "Аргус" (арендодатель) и ООО "Смарт Офис" (арендатор) заключен Договор аренды N 71-А-3-ПЛ нежилых помещений арендуемой площадью 2614 кв.м.

Вместе с помещениями в аренду арендатору передано движимое имущество по акту приемки-передачи от 31.10.2018 в количестве 70 наименований общей стоимостью 10.473.792 рублей.

По договору купли-продажи движимого имущества N 12/08/19 от 12.08.2019 должником арендатору продано движимое имущество за 1.211.562,09 рублей.

По акту приема-передачи от 12.08.2019 имущество передано покупателю ООО "Смарт Офис".

23.08.2019 платежным поручением N 382 ООО "Смарт Офис" произвело оплату всей стоимости приобретенного у ООО "Аргус" по договору имущества в размере 1.211.562,09 руб.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом г. Москвы 16.07.2019.

Оспариваемая сделка совершена 12.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Определением суда от 07.04.2021 назначена судебная экспертиза.

Как указано в заключении эксперта N 40-151297/2019-ЭЗ от 16.11.2021, рыночная стоимость движимого имущества отчужденного продавцом ООО "Аргус" покупателю ООО "Смарт Офис" по Договору купли-продажи движимого имущества N12/08/19 от 12.08.2019 и поименованного в Приложении N1 к Договору купли-продажи движимого имущества N12/08/19 от 12.08.2019 - Спецификации имущества и документации к нему в количестве 63 наименований, по состоянию на 12.08.2019, составляет 6.732.890 руб.

Приняв во внимание экспертное заключение наряду с другими представленными сторонами доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что движимое имущество, приобретено по существенно заниженной цене 1.211.562,09 руб.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как, совершенный при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку сделка по отчуждению движимого имущества, совершенная между заинтересованным лицом судом признана недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то в силу ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве имущество, переданное по недействительной сделке, может быть возвращено законному собственнику путем применения последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО "Аргус" просил о взыскании действительной стоимости движимого имущества.

Поскольку спорное имущество существует в натуре, доказательств обратного в материалах дела не имеется, то судом правильно применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Аргус" спорного имущества в количестве 63 ед.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Довод жалобы конкурсного управляющего ООО "Аргус" о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости движимого имущества в размере 6.732.890 руб., не является основанием для отмены судебного акта, поскольку конкурсным управляющим ООО "Аргус" не доказано, что имущество утрачено ответчиком.

По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции отказывает конкурсному управляющему ООО "Аргус" в удовлетворении заявления о взыскании с ООО "Смарт офис" в пользу ООО "АРГУС" судебных расходов в размере 35.000 рублей, поскольку предоставленное в Девятый арбитражный апелляционный суд в качестве дополнительного доказательства заключение специалиста от 13.04.2022 не подлежит приобщению в дело.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать к/у ООО "АРГУС" в удовлетворении заявления о взыскании с ООО "Смарт офис" в пользу ООО "АРГУС" судебных расходов в размере 35.000 рублей.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022 по делу N А40- 151297/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "АРГУС" И.В. Надворецкого и ООО "Смарт Офис" по г.Москве - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова