Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 г. N 15АП-2209/22 по делу N А32-46745/2017

город Ростов-на-Дону

13 июля 2022 г.

дело N А32-46745/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

при участии посредством веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс": представитель по доверенности от 10.01.2022 Сидорук И.И.;

от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю: представитель по доверенности от 20.01.2022 Котов И.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт": представитель по доверенности от 10.01.2022 Абросимов Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" Титова А.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-46745/2017 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт",

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю с заявлением о признании договора купли-продажи от 06.04.2017 транспортного средства XCMG QY25K5S, государственный регистрационный знак: Р 585 ОВ 123, номер шасси (рамы): LXGCPA330EA005952, 2014 года выпуска, заключенного между должником и ООО "ЮгАвтотранзит Плюс", недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" Титов А.В. обжаловал определение суда первой инстанции от 15.03.2021 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что сделка была осуществлена в период подозрительности, при этом доказательства оплаты по договору отсутствуют. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по настоящему делу определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-46745/2017 отменено.

Договор купли-продажи транспортного средства от 06.04.2017, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" и обществом с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс" признан недействительной сделкой.

Применены последствия признания сделки недействительной.

На общество с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс", возложена обязанность возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" транспортное средство XCMG QY25K5S, номер шасси (рамы) LXGCPA330EA005952, 2014 года выпуска.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2022 по настоящему делу постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А32-46745/2017 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Отменено приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2021.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В связи с нахождением судьи Деминой Я.А. в очередном трудовом отпуске определением председателя третьего судебного состава судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 07.07.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Деминой Я.А. на судью Николаева Д.В.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, пояснили правовые позиции по спору.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" Титова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю поддержал позицию конкурсного управляющего

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2017 принято к производству заявление ИФНС России N 4 по г. Краснодару, возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Красталл-Комфорт".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Кристалл Комфорт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кравченко М.М.

08 июня 2020 года Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства XCMG QY25K5S, ГРЗ: Р585ОВ123, двигатель/кузов: LXGCPA330EA005952, 2014 года выпуска, заключенного 06.04.2017 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс" (далее - ответчик) недействительной сделкой.

Требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 26.01.2022 указал, что при новом рассмотрении спора суду надлежит определить круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а также подлежащие применению нормы материального права, исследовать обстоятельства оплаты обществом по спорному договору купли-продажи, дать оценку представленным в материалы дела (в суд кассационной инстанции) копиям выписок по счетам должника, письмам должника, направленным обществу с просьбой произвести оплату по договору за должника АО "ВЭБ-Лизинг", определить среднерыночную стоимость автокрана, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что заявителем не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена ответчиком с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а сам факт отсутствия оплаты не свидетельствует о недействительности сделки, конкурсный управляющий не лишен возможности взыскать с ответчика задолженность.

В соответствии с абзацем 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно отчету конкурсного управляющего требования Федеральной налоговой службы включены в реестр требований должника и составляют более 10%.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.

Данная правовая позиция нашла отражение и в судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 N308-ЭС18-16378 по делу N А63-5243/2016.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 06.04.2017, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (13.11.2017).

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемой в рамках настоящего спора сделки оценивается судом применительно к правилам как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 указанного Кодекса).

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Югавтотранзит Плюс" и должником бы заключен договор купли-продажи транспортного средства XCMG QY25K5S, ГРЗ: Р585ОВ123, двигатель/кузов: LXGCPA330EA005952, 2014 года выпуска.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 стоимость транспортного средства составляет 5 500 000 рублей, покупатель обязался выплатить указанную сумму наличными денежными средствами в момент подписания договора.

Согласно акту приема-передачи от 06.04.2017, общество с ограниченной ответственностью "ЮгАвтотранзит Плюс" в лице директора Рыжова Д.А. приняло приобретенное транспортное средство, дефектов, недостатков не обнаружило, качественным и техническим состоянием транспортного средства удовлетворено.

Обращаясь с заявлением, уполномоченный орган указал, что цена сделки ниже среднерыночной. По мнению налогового органа, средняя стоимость аналогичных транспортных средств составляет 6 500 000 рублей.

Пунктом 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, безналичные расчеты осуществляются путем перевода денежных средств банками и иными кредитными организациями с открытием или без открытия банковских счетов в порядке, установленном законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами и договором.

Согласно пункту 1 статьи 862 Гражданского кодекса Российской Федерации безналичные, расчеты могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В соответствии с пунктом 3 Закона о бухгалтерском учете, первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Таким образом, учитывая, что обе стороны сделки являются юридическими лицами, денежные операции с их участием, в том числе оплата по договору купли-продажи, должны быть подтверждены соответствующими первичными документами.

С учетом обязательных указаний суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении настоящего обособленного спора, определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 ответчику предложено представить письменные мотивированные, нормативно и документально обоснованные письменные пояснения по существу спора; анализ движения денежных средств по счету, в подтверждение позиции о внесении ответчиком лизинговых платежей за должника по договору лизинга от 20.08.2014 N Р14-25323/2-ДЛ, заключенному последним с АО "ВЭБ-Лизинг", с учетом принятых судом кассационной инстанции дополнительных доказательств, в том числе платежных документов; обосновать, что эти лизинговые платежи произведены во исполнение спорного договора купли-продажи в пользу должника; на основании каких договоров ответчик производил лизинговые платежи в пользу АО "ВЭБ-Лизинг" (в назначении платежей указаны различны основания, различные договоры), как эти платежи соотносятся со спорным договором, подробно расписать каждый платеж (даты, сумму, счет, наименование банка, назначение платежа и т.д.).

Указать обо всех заключенных договорах купли-продажи транспортных средств с должником, уточнить, по какому договору какая сумма была оплачена.

Указать, каким образом была определена цена договора, из чего складывалась данная сумма, на ком была обязанность по погашению остатка лизинговых платежей перед АО "ВЭБ-Лизинг", является ли спорный договор договором о перенайме к договору лизинга, какова была выкупная цена после уплаты всех лизинговых платежей.

В случае необходимости рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения договора или рыночной стоимости уступаемого права по договору о перенайме прав и обязательств, возникших на основании договора лизинга.

В свою очередь, конкурсному управляющему, уполномоченному органу предложено представить письменные пояснения по существу заявленных требований, в частности, в части наличия/отсутствия заключенных между должником и АО "ВЭБ-Лизинг" иных договоров лизинга и по всем вышеуказанным вопросам, в том числе по вопросу проведения судебной экспертизы.

Также в обязательном порядке представить письменный анализ движения денежных средств по всем счетам должника, с учетом доводов ответчика об оплате по спорному договору, с учетом постановления суда кассационной инстанции по настоящему делу.

Во исполнение определения суда от 16.03.2022 ответчиком представлены письменные пояснения по существу заявленных требований.

01 марта 2017 года между ООО "Кристалл Комфорт" и ООО "ЮгАвтотранзит Плюс" был заключен договор купли-продажи башенного крана N 2 от 01.03.2017.

В счет оплаты по договору купли-продажи башенного крана N 2 от 01.03.2017, ответчик перечислил денежные средства в сумме 4 667 670-80 (Четыре миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот семьдесят рублей 80 копеек) на расчетный счет АО "ВЭБ-Лизинг" на основании писем ООО "Кристалл Комфорт": N 27 от 01.03.2017, N31 от 01.03.2017, N 32 от 01.03.2017, N 29 от 01.03.2017, N 33 от 14.03.2017, N 28 от 01.03.2017, N 47 от 09.03.2017, N 48 от 09.03.2017, N 52 от 14.03.2017, N 54 от 16.03.2017, N 57 от 21.03.2017.

Дата платежа	N п/п	Сумма (руб.)	Номер счета получателя	Наименование банка получателя	Назначение платежа
01.03.2017	113	47 000	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 27 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р13-36318-ДЛ от 24.12.2013 за автомобиль МАН.
01.03.2017	116	55000-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 31 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р13-36320-ДЛ от 24.12.2013 за полуприцеп самосвал.
01.03.2017	114	90306-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 32 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р15-00878 -ДЛ от 29.01.2015 за ниссан бортовой.
01.03.2017	115	290300-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплату по письму N 29 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р14-34197 -ДЛ от 12.11.2014 за экскаватор.
01.03.2017	117	316900-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 33 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р14-23 73 6 -ДЛ от 31.07.2014 за мерседес
01.03.2017	112	450000-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 28 от 01.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р 14-25323 -ДЛот 20.08.2014 за автокран.
09.03.2017	134	2000-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 47 от 09.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р13-36318 -ДЛот24.12.2013 за автомобиль МАН.
09.03.2017	135	15000-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 48 от 09.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р13-36320 -ДЛ от 24.12.2013 за полуприцеп самосвал.
14.03.2017	144	3326500-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 52 от 14.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323 -ДЛ от 20.08.2014 за автокран.
16.03.2017	158	21664-80	40701810238170000483	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 54 от 16.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты услуг по возмещению расходов за стоянку ПЛ.
21.03.2017	173	53000-00	40702810400020105647	ПАО Сбербанк г. Москва	Оплата по письму N 57 от 21.03.2017 за ООО "Кристалл-Комфорт" в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323 -ДЛ от 20.08.2014 за автокран.
Всего		4667670-80

Как указано ответчиком, 06.04.2017 между ответчиком и должником заключен договор купли продажи автокрана XCMG QY25K5S б/н.

В счет оплаты по договору б/н от 06.04.2017 на основании писем ООО "Кристалл Комфорт": N 75 от 11.04.2017, N 77 от 11.04.2017, N 73 от 06.04.2017 ответчик перечислил денежные средства в размере 832 329, 20 рублей на расчетный счет АО "ВЭБ-Лизинг".

06 апреля 2017 года между должником и ответчиком заключено соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи башенного крана N 2 от 01.03.2017.

Согласно пункту 2 соглашения N 1, платежи уплаченные покупателем по договору к моменту заключения названного соглашения на расчетный счет ОАО "ВЭБ Лизинг" принимаются в счет оплаты по договору купли-продажи автокрана XCMG QY25K5S б/н от 06.04.2017.

ООО "Кристалл Комфорт", сообщив ответчику в своих письмах: N 27 от 01.03.2017, N 31 от 01.03.2017, N 32 от 01.03.2017, N 29 от 01.03.2017, N 33 от 01.03.2017, N 28 от 01.03.2017, N 47 от 09.03.2017, N 48 от 09.03.2017, N 52 от 14.03.2017, N 54 от 16.03.2017, N 57 от 21.03.2017, N 75 от 11.04.2017, N 77 от 11.04.2017, N 73 от 06.04.2017 о необходимости оплаты выкупной цены по договору купли-продажи, заключенному между должником и ответчиком, по указанным в этих письмах реквизитам, выразило волю на изменение получателя денежных средств (переадресация исполнения). В соответствии с письмами должника управомоченным лицом на принятие исполнения по договору купли-продажи в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации является АО "ВЭБ-Лизинг".

Таким образом, как указывает ответчик, перечисление денежных средств в сумме 5 500 000-00 (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей на расчетный счет АО "ВЭБ-Лизинг" осуществлялось по поручению ООО "Кристалл Комфорт" в целях исполнения договора купли-продажи. Поэтому все произведенные платежи ответчиком в адрес АО "ВЭБ-Лизинг" являются оплатой по спорному договору купли-продажи в пользу должника.

Номера договоров указанные в назначениях платежей во всех платежных документах указывались ответчиком в соответствии с письмами должника, которые отражают лизинговые взаимоотношения должника и АО "ВЭБ-Лизинг".

Ответчиком, в том числе внесены лизинговые платежи в размере 3 776 500-00 (три миллиона семьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот рублей) за должника по договору лизинга от 20.08.2014 г. N Р14-25323 -ДЛ, заключенному последним с АО "ВЭБ-Лизинг":

платежным поручением N 112 от 01.03.2017 по письму N 28 от 01.03.2017 - 450 000-00 рублей в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323 -ДЛ от 20.08.2014 за автокран;

платежным поручением N 144 от 14.03.2017 по письму N 52 от 14.03.2017 - 3 326 500-00 рублей в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323 -ДЛ от 20.08.2014 за автокран.

В каждом письме, направленном в адрес ответчика указано, по какому договору купли-продажи, заключенного между должником и ответчиком, должник просит оплатить на расчетный счет АО "ВЭБ-Лизинг" в счет взаиморасчетов.

В связи с тем, что спорный договор купли-продажи не является договором о перенайме к договору лизинга: обязанность по погашению остатка лизинговых платежей перед АО "ВЭБ-Лизинг" была на должнике.

В соответствии с дополнительным соглашением от 03.04.2017 к договору лизинга N Р14-25323-ДЛ от 20.08.2014 выкупная стоимость спорного имущества составила 71135, 52 рублей.

Как пояснено ответчиком, в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена спорного договора купли-продажи была определена соглашением сторон, исходя из года выпуска крана - 2014 год, срока эксплуатации крана - 2,5 года и его фактического технического состояния на дату заключения спорного договора купли-продажи и составила 5500000-00 рублей.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга N Р14-25323-ДЛ от 20.08.2014 составила 10 058 458 рублей, в которую в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге) входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга N Р14-25323-ДЛ от 20.08.2014 на момент его подписания стоимость самого предмета лизинга составляет 6 028 433, 73 (шесть миллионов двадцать восемь тысяч четыреста тридцать три рубля 73 копейки) без учета НДС.

Стоимость спорного транспортного средства на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи 4 661 016, 95 рублей без учета НДС 18% (сумма с НДС 5500000,00 руб.), которая через 2,5 года эксплуатации транспортного средства ниже на 23% от стоимости нового транспортного средства.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения спорной сделки.

С учетом правовой позиции суда кассационной инстанции, специфики бремени доказывания, уполномоченный орган не доказал, что цена по спорному договору значительно ниже рыночной.

В подтверждение правовой позиции ответчиком, в частности, представлены копии выписки движения денежных средств по счету, подтверждающие перечисление денежных средств ответчиком в пользу АО "ВЭБ-лизинг", платежные поручения, письма должника.

С целью установления обстоятельств, имеющих существенное значение дл правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по настоящему делу в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязать АО "ВЭБ-Лизинг" представить сведения обо всех заключенных между компанией и ООО "Кристалл Комфорт", договорах лизинга, в случае наличия нескольких договоров представить реквизиты всех договоров, а также сведения об исполнении обязательств (в том числе, указать фактического плательщика лизинговых платежей с разбивкой на даты) по всем договорам; представить сведения обо всех произведенных платежах в рамках исполнения обязательств по договору лизинга от 20.08.2014 N Р14-25323/2-ДЛ, заключенному между АО "ВЭБ-Лизинг" и ООО "Кристалл Комфорт", в том числе, с разбивкой по датам платежей и фактическим плательщиком, в частности, отразить имелись ли факты исполнения обязательств общества по названному договору со стороны ООО "ЮгАвтотранзит Плюс" (копии платежных документов представить в канцелярию суда посредством электронного отправления).

30 марта 2022 года в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" АО "ВЭБ-Лизинг" направлены дополнительные доказательства, во исполнение определения от 24.03.2022, а именно: копии договора лизинга N Р13-19655-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей; договора лизинга N Р13-36318-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей; договора лизинга N Р13-36320-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей; договора лизинга N Р14-09854-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей; договора лизинга N Р14-11039-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей; договора лизинга N Р14-16768-ДЛ с актом приема-передачи предмета лизинга, общими условиями, список платежей.

12 апреля 2022 года в суд апелляционной инстанции также посредством системы "Мой арбитр" АО "ВЭБ-Лизинг" представлены копии платежных поручений, подтверждающих направление в адрес АО "ВЭБ-Лизинг" денежных средств от ООО "ЮгАвтотранзит Плюс" за ООО "Кристалл Комфорт".

Как установлено судом, из представленных в материалы обособленного спора доказательств, в рамках договора лизинга от 20.08.2014 N Р14-25323-ДЛ ответчиком за должника внесены лизинговые платежи в размере 3 829 500 рублей по платежным поручениям:

N 112 от 01.03.2017 по письму N 28 от 01.03.2017 - 450 000 рублей в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323 -ДЛ от 20.08.2014 за автокран;

N 144 от 14.03.2017 по письму N 52 от 14.03.2017 - 3 326 500 рублей в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323-ДЛ от 20.08.2014 за автокран.

N 173 от 21.03.2017 по письму N 57 от 21.03.2017 - 53 000 рублей в счет оплаты по договору лизинга N Р14-25323-ДЛ от 20.08.2014 за автокран.

Иных доказательств оплаты по спорному договору ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что ответчиком представлены достаточные доказательства реальности спорной сделки на рыночных условиях, то есть, доводы ответчика о равноценном встречном предоставлении в рамках оспариваемой сделки являются обоснованными, в связи с чем правовые основания для удовлетворения требований уполномоченного органа отсутствуют.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что с учетом конкретных обстоятельств дела, обстоятельства того, что ответчик не доказал факт оплаты по спорному договору в полном объеме само по себе не свидетельствует о недействительности спорного договора, должник не лишен права на взыскание с ответчика сумму долга по договору в установленном порядке (дебиторскую задолженность).

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-46745/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Краснодарского края.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева