Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 г. N 15АП-11025/22 по делу N А53-18773/2013

город Ростов-на-Дону

14 июля 2022 г.

дело N А53-18773/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой В.Д.,

при участии:

от конкурсного управляющего Реука А.М.: представитель Серебрякова Н.В. по доверенности от 15.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростов-на-Дону

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2022 по делу N А53-18773/2013 о соответствии закону действий арбитражного управляющего

по жалобе Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростов-на-Дону на действия (бездействие) конкурсного управляющего Реука Андрея Михайловича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СУ-120" (ИНН 6165001328, ОГРН 1036165003930),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СУ-120" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону (далее - заявитель, департамент) с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Реука Андрея Михайловича, выразившиеся в непроведении анализа совершенных сделок должника с Сирота Е.Н. и Гаспаряном Г.Ж. в пределах срока исковой давности для обжалования сделки, с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 01.06.2022 по делу N А53-18773/2013 в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с определением суда от 01.06.2022, Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при рассмотрении жалобы департамента неверно применил нормы материального и процессуального права. В данном случае материалами дела подтверждается, что конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными по причине пропуска срока исковой давности. В случае своевременного проведения анализа сделок и обращения в суд с соответствующим заявлением, было бы возможно пополнение конкурсной массы.

В отзыве на апелляционную жалобу САУ "СРО "Дело" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "СУ-120" Реук А.М. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представить конкурсного управляющего поддержал правовую позицию по спору.

Законность и обоснованность определения 01.06.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2014 суд признал ЗАО "СУ-120" несостоятельным (банкротом), открыл процедуру конкурсного производства. Конкурсным управляющим суд утвердил арбитражного управляющего Бурдину Антонину Анатольевну.

Публикация о введении процедуры конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" N 120 от 12.07.2014, стр. 66.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2015 конкурсным управляющим ЗАО "СУ-120" утвержден арбитражный управляющий Реук Андрей Михайлович.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Реук А.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

* договора купли-продажи от 20.05.2010, заключенного между должником и Сирота Еленой Николаевной, в отношении следующего недвижимого имущества должника: нежилые помещения, комнаты в подвале NN 26, 27, 28, 61а, 616; на 1 этаже NN 31а, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32-34. 33. 35, 36, литер А, общей площадью 196,4 кв. м; расположенных по адресу: г. Ростов-на-Дону. пр. Буденновский, 106/2;

* договора дарения нежилого помещения от 05.06.2019, заключенного между Сирота Еленой Николаевной и Афанасьевой Людмилой Николаевной, в отношении недвижимого имущества: нежилые помещения, комнаты в подвале NN 26, 27, 28, 61а, 616; на 1 этаже NN 31 а, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32-34, 33, 35, 36, литер А, общей площадью 196,4 кв. м; расположенных по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, 106/2.

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу ЗАО "СУ-120" следующее недвижимое имущество: нежилые помещения, комнаты в подвале NN 26, 27, 28, 61а. 616; на 1 этаже NN 31а. 25. 26, 27. 28, 29, 30, 32-34, 33, 35, 36, литер А, общей площадью 196,4 кв. м; расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, 106/2.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2021, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2021, отказано в удовлетворении заявления.

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СУ-120" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Реук А.М. с заявлением о признании недействительными:

* договора купли-продажи от 04.10.2010, заключенного между ЗАО "СУ-120" в липе генерального директора Бондарева Б.П. и Гаспаряном Гагиком Жоржиковичем (далее - Гаспарян Г.Ж., ответчик Гаспарян Г.Ж.) в отношении следующего недвижимого имущества должника: Производственный корпус, литер А, площадью 158,9 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:307; Мастерские АБК, литер Б, площадью 395,7 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:306; Склад, литер Д, площадью 329 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:308; Гараж, литер И, площадью 247,6 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:260; расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону. Октябрьский район, ул.Монтажная, 4;

* договора купли-продажи от 04.10.2010, заключенного между ЗАО "СУ-120" в лице генерального директора Бондарева Б.П. и Гаспаряном Г.Ж. в отношении следующего недвижимого имущества должника: Склад, литер В. площадью 510,4 кв.м., кадастровый номер 61:44:0081110:259; расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Монтажная, 4;

- договора купли-продажи от 17.04.2018, заключенного между Гаспаряном Гагиком Жоржиковичем и Киракосяном Виталием Мартиросовичем (далее -Киракосян В.М., ответчик Киракосян В.М.) в отношении недвижимого имущества: Производственный корпус, литер А, площадью 158,9 кв.м. кадастровый номер 61:44:0081110:307; Мастерские АБК. литер Б, площадью 395.7 кв.м. кадастровый номер 61:44:0081110:306: Склад, литер Д. площадью 329 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:308; Гараж, литер И, площадью 247,6 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:260; Склад, литер В, площадью 510,4 кв.м., кадастровый номер 61:44:0081110:259; расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Монтажная, 4;

В качестве последствий недействительности перечисленных сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу ЗАО "СУ-120" следующее недвижимое имущество: производственный корпус, литер А, площадью 158,9 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:307; Мастерские АБК, литер Б, площадью 395,7 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:306; Склад, литер Д, площадью 329 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:308; Гараж, литер И, площадью 247,6 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:260; Склад, литер В, площадью 510,4 кв.м., кадастровый номер 61:44:0081110:259; расположенные по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Монтажная, 4.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.

07.10.2021 в арбитражный суд обратился Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Реука Андрея Михайловича, выразившиеся в непроведении анализа совершенных сделок должника с Сирота Е.Н. и Гаспаряном Г.Ж. в пределах срока исковой давности для обжалования сделки с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсных кредиторов обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы о нарушении прав и интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Как указывает кредитор, отказывая в признании сделок должника недействительными, суды указали на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности. Указанное обстоятельство, по мнению кредитора, является основанием для признаний действий управляющего незаконными и отстранения Реука А.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "СУ-120".

Как следует из материалов дела, при оспаривании указанны сделок должника, заключенных с Сирота Е.Н. и Гаспаряном Г.Ж., конкурсным управляющим судами отказано в признании сделок недействительными, в том числе по причине пропуска срока исковой давности. Вместе с тем указанное обстоятельство не являлось единственным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Так, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи от 20.05.2010, заключенного должником и Сирота Еленой Николаевной (далее - ответчик), и договора дарения нежилого помещения от 05.06.2019, заключенного Сирота Еленой Николаевной и Афанасьевой Людмилой Николаевной, применении последствий недействительности сделок, в определении Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2021 по делу N А53-18773/2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2021, отказано в удовлетворении заявления. При этом суды указали не только на пропуск срока исковой давности, но и на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по существу.

Суды отклонили доводы конкурсного управляющего о единстве совершенных 20.05.2010 и 05.06.2019 сделок. Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09).

Суды отметили, что заключение оспариваемых сделок разделено между собой большим временным отрезком (более 8 лет), по каждой сделке ответчиками приведены разумные обоснования их совершения с точки зрения экономической целесообразности. В качестве доказательств оплаты по договору от 20.05.2010 в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам и платежные документы, датированные 2010 годом. Данное обстоятельство подтверждается также бухгалтерским балансом должника. Сирота Е.Н. является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, о чем также свидетельствует вступившее в законную силу решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 01.09.2020 по делу N 2-2040/2020 о взыскании с Сирота Е.Н. в пользу ООО "Институт ЮЖНИИГИПРОГАЗ" коммунальных платежей. Сирота Е.Н. пояснила, что подарила приобретенную недвижимость матери вынужденно, поскольку по месту работы, где она получает высокую зарплату, ее попросили зарегистрировать ИП и осуществлять деятельность для целей развития бизнеса. Опасаясь предпринимательских рисков и не имея возможности отказать, понимая, что отказ может стать причиной увольнения и потери высокого дохода, Сирота Е.Н. решила перерегистрировать недвижимое имущество на мать, продолжая нести фактически необходимые расходы на его содержание. Материалы дела не содержат доказательств подконтрольности и несамостоятельности ответчиков при принятии решения о заключении оспариваемых договоров, позволяющих усомниться в том, что при совершении договоров они действовали в своих интересах, а не в интересах должника.

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: заинтересованность сторон договоров, цель причинения вреда кредиторам в результате их совершения, безвозмездность, взаимосвязанность сделок.

Аналогично при рассмотрении заявления конкурсного управляющего Реука А.М. о признании недействительными договора купли-продажи от 04.10.2010, заключенного между ЗАО "СУ-120" в лице генерального директора Бондарева Б.П. и Гаспаряном Гагиком Жоржиковичем; договора купли-продажи от 04.10.2010, заключенного между ЗАО "СУ-120" в лице генерального директора Бондарева Б.П. и Гаспаряном Г.Ж.; договора купли-продажи от 17.04.2018, заключенного между Гаспаряном Гагиком Жоржиковичем и Киракосяном Виталием Мартиросовичем, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2021 по делу N А53-18773/2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 отказано в признании сделок недействительными, в том числе по причине пропуска срока исковой давности. При этом указанное обстоятельство не являлось единственным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Так, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, заключенных должником с Гаспаряном Г.Ж. суды указали, что в рассматриваемом случае совершение последующей сделки спустя более восемь лет не может быть расценено как совершение сделки в короткий промежуток времени, в том числе нельзя квалифицировать как единую сделку. Напротив, между данными сделками имеется существенный временной промежуток, в период которого не установлен факт эксплуатации недвижимого имущества в пользу должника, в том числе извлечение им доходов от этого.

Принимая во внимание давность совершения оспариваемых хозяйственных операций (свыше десяти лет), отсутствие доказательств аффилированности Гаспаряна Г.Ж. по отношению к должнику, а также установленного пункт 1 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учёте" ограниченного пятилетним сроком обязанности хранения документов, суды не нашли оснований для вывода о доказанности безвозмездности оспариваемой сделки.

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: заинтересованность сторон договоров, цель причинения вреда кредиторам в результате их совершения, безвозмездность, взаимосвязанность сделок.

Таким образом, судами дана оценка сделкам по существу заявленных конкурсным управляющим должника требований, отказано по причине недоказанности оснований для признания сделок недействительными независимо от срока подачи заявления.

В данном случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные департаментом обстоятельства не могут однозначно указывать на незаконность бездействий конкурсного управляющего в части несвоевременности проведения анализа сделок, поскольку, даже в условиях отсутствия пропуска срока на их обжалования, по существу заявленных требований конкурсному управляющему отказано.

Поскольку судом не установлены факты незаконности действий (бездействия) конкурсного управляющего Реука А.М., заявленные в жалобе доводы не могут служить основанием для отстранения конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявителем не доказаны необоснованные действия конкурсного управляющего, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения жалобы кредитора.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2022 по делу N А53-18773/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко