Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 11АП-8004/22 по делу N А55-22301/2019

г. Самара

19 июля 2022 г.

Дело N А55-22301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

с участием:

конкурсного управляющего ООО "Чемпион" Дашко Галины Геннадьевны - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Чемпион" Дашко Галины Геннадьевны на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу N А55-22301/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чемпион", ИНН 6321322473,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "ММС Хардметалл ООО" о признании общества с ограниченной ответственностью "Чемпион" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Чемпион" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Дашко Галина Геннадьевна, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Чемпион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Дашко Галина Геннадьевна, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

Конкурсный управляющий должника Дашко Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом принятого судом уточнения, просила признать недействительной сделку но перечислению денежных средств в адрес ООО ТД "Буревестник", ИНН 6321407568, с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард": 09.02.2017 по договору процентного займа N 1 от 09.02.2017 в размере 3 000 000 руб., 24.03.2017 по счету 109 от 24.03.17 в размере 1 984 500 руб. за дистиллят газового конденсата, 25.04.2017 по счету 139 от 24.04.2017 в размере 3 015 000 руб. за дистиллят газового конденсата без применения последствий в виде возврата в конкурсную массу ООО "Чемпион" денежных средств в размере 7 999 500,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 июля 2022 г. на 15 час 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 12 июля 2022 г. конкурсный управляющий апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 г. первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 09.02.2017 с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по договору процентного займа N 1 от 09.02.2017 в адрес ООО ТД "Буревестник", ИНН 6321407568, перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб.

24.03.2017 г. с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по счету 109 от 24.03.2017 в адрес ООО ТД "Буревестник", ИНН 6321407568, перечислены денежные средства в размере 1 984 500,00 рублей за дистиллят газового конденсата.

25.04.2017 с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по счету 139 от 24.04.2017 в адрес ООО ТД "Буревестник", ИНН 6321407568, перечислены денежные средства в размере 3 015 000,00 рублей за дистиллят газового конденсата.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные перечисления имеют безвозмездный характер, учитывая наличие аффилированности между ООО "Чемпион" и ООО ТД "Буревестник", обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 по делу N А55-17268/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2021, взыскано с общества с ограниченной ответственностью торговый дом "Буревестник" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чемпион" 7 999 500 руб. - неосновательное обогащение, а также расходы по государственной пошлине в размере 1 242,60 рублей.

Таким образом, как указывает и сам конкурсный управляющий должника, денежные средства в размере, соответствующем размеру денежных средств по настоящему заявлению об оспаривании сделки, уже взысканы с ООО ТД "Буревестник" в рамках дела N А55-17268/2020 и судебный акт по итогам рассмотрения уже вступил в законную силу.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в случае применения последствий недействительности сделки в рамках рассматриваемого спора, на стороне ООО "Чемпион", по сути, может возникнуть неосновательное обогащение в размере 7 999 500,00 рублей по причине того, что денежная сумма в виде неосновательного обогащения уже взыскана в рамках другого дела, с ООО ТД "Буревестник" не может быть взыскана повторно указанная сумма.

Однако, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как в своём первоначальном заявлении, так и в апелляционной жалобе, просит признать оспариваемые перечисления недействительными без применения последствий недействительности сделки.

Свои требования конкурсный управляющий должника обосновывает тем, что исполнение судебного акта о взыскании денежных средств с ООО ТД "Буревестник" ООО "Чемпион" может быть осуществлено как путём предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов, так и путём обращения с заявлением о признании должника ООО ТД "Буревестник" несостоятельным (банкротом) с последующим привлечением руководителя должника к субсидиарной ответственности (п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего должника, в случае полного отказа от оспаривания сделки ввиду взыскания с ООО ТД "Буревестник" неосновательного обогащения в рамках дела N А55-17268/2020 ООО "Чемпион" может утратить основание для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО ТД "Буревестник" Ключникова Г.О.

В соответствии со ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Принимая во внимание тот факт, что в рамках дела N А55-17268/2020 уже была взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 7 999 500,00 рублей с ответчика в пользу должника, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что цель обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника - защита и удовлетворение имущественных интересов кредиторов ООО "Чемпион" - по сути, достигнута, в связи с чем в рассматриваемом случае подлежат применению положения ст. 61.7 Закона о банкротстве.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что признание оспариваемой сделки недействительной, с учётом того, что факт отсутствия равноценного встречного предоставления ужё получил оценку в деле N А55-17268/2020, не будет способствовать цели конкурсного производства по пополнению конкурсной массы.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о том, что признание оспариваемых перечислений по специальным основаниям является необходимым для последующего обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО ТД "Буревестник" Ключникова Г.О. суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обращение с заявлением об оспаривании сделки должника преследует иные цели - пополнение конкурсной массы должника, что, по сути, было достигнуто конкурсным управляющим в рамках дела N А55-17268/2020.

Кроме того, оценка действиям руководителя ООО ТД "Буревестник" Ключникова Г.О. может быть дана судом в рамках дела N А55-37517/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "Буревестник" и в отсутствие судебного акта о признании оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, исходя из совокупности представленных конкурсным управляющим доказательств.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года по делу N А55-22301/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года по делу N А55-22301/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Мальцев Г.О. Попова