Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 01АП-744/18 по делу N А38-7675/2017

г. Владимир

12 июля 2022 г.

Дело N А38-7675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2022 г.

В полном объеме постановление изготовлено 12.07.2022 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат", Солодилова Леонида Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2021 по делу N А38-7675/2017, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Девятых Геннадия Яковлевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат" (ИНН 4345382703, ОГРН 1144345007377),

о признании сделку (договор уступки NoР14-18752-ДУ от 12.04.2016) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "СоЛЮД" (далее - общество) - Урванцев М.В., доверенность от 10.12.2021 сроком действия пять лет, выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2022.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (далее - ООО НПФ "РМЗ", должник) конкурсный управляющий должника Девятых Геннадий Яковлевич (далее - конкурсный управляющий, Девятых Г.Я.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО "Торговый дом Советский Мясокомбинат", о признании сделку (договор уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.08.2021 судом заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016, заключенный между ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" и ООО НПФ "РМЗ", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" в пользу ООО НПФ "РМЗ" денежные средства в размере 3 767 436 руб. 12 коп.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; статьями 10, 53, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый дом Советский Мясокомбинат", Солодилов Леонид Сергеевич обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 10.08.2021 и принять по делу новый судебный акт.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.11.2021 (резолютивная часть от 23.11.2021) оставил определение от 10.08.2021 без изменения, апелляционные жалобы ООО "Торговый дом Советский Мясокомбинат" и Солодилова Леонида Сергеевича без удовлетворения.

Постановлением от 19.04.2022 Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А38-7675/2017, поскольку рассмотрение апелляционных жалоб по существу было произведено в отсутствие конкурсного управляющего должника, представителя ООО ТД "Советский Мясокомбинат" (одного из заявителей апелляционной жалобы) и Солодилова Л.С., явившихся, но не приглашенных на судебное заседание, что привело к ограничению права указанных лиц на доступ к правосудию, являющегося одним из фундаментальных конституционных прав. Обособленный спор направлен в Первый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению апелляицонных жалобы ООО "Торговый дом Советский Мясокомбинат" и Солодилова Леонида Сергеевича.

При новом рассмотрении апелляционных жалоб судом установлено, что в обоснование апелляционной жалобы ООО "ТД Советский Мясокомбинат" указало, что конкурсный управляющий подтвердил, что сумма по сделке оплачена, в бухгалтерии ООО "НПФ РМЗ" проведена корректировка долга N 584 от 12.04.2016, следовательно, произведен зачет между ООО "ТД Советский мясокомбинат" и Солодиловой Ю.Л., ООО "НПФ РМЗ" был об этом уведомлен. Данное обстоятельство не было исследовано судом первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что оспариваемая сделка заключена по заведомо низкой цене, не соответствует материалам дела.

Общество обращает внимание коллегии судей на то, что в деле N А28-6220/2016 также было установлено, что у Баранова Д.Н. отсутствовали признаки злоупотребления правом, поскольку он поручился за финансово-устойчивое ООО "НПФ РМЗ". На момент подписания договора уступки с ООО "НПФ РМЗ" Баранов Д.Н. являлся генеральным директором ООО "ТД СМК", следовательно, подписывая договор уступки, так же как и договор поручительства, был уверен, что заключает сделку с платежеспособным ООО "НПФ РМЗ", в его действиях отсутствовали признаки злоупотребления правом.

Заявитель обращает внимание суда на то, что признаков неплатежеспособности ООО "НПФ "РМЗ" в 2016 году не было, валюта баланса ООО "НПФ "РМЗ" составляла 258 589 тыс. руб., следовательно, имущества должника на дату заключения спорного договора уступки хватало на расчеты со всеми имеющимися кредиторами. Сам по себе факт наличия у ООО "НПФ РМЗ" обязательств по кредитным договорам перед банками на момент заключения оспариваемой сделки не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника.

Также заявитель указывает, что суд не исследовал факт пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки должника недействительной по статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Солодилов Л.С. в апелляционной жалобе указывает, что в судебном акте описано, что Абдусаламова Н.А. являлась номинальным генеральным директором ООО НПФ "РМЗ", занималась только производством, фактическим руководителем должника являлся Солодилов Л.С. Однако, отраженное в судебном акте не соответствует действительности.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что сделка свидетельствует о явном злоупотреблении правом обеими сторонами, при ее заключении и исполнении стороны не могли не знать о стоимости транспортного средства, о необходимости соразмерного возмещения расходов должника, учтенных лизингодателем в счет выкупной цены автомобиля, не могли не осознавать, что такой сделкой причиняется имущественный ущерб организации-банкроту, противоречит сложившейся судебной практике.

По мнению заявителя, злоупотребление правом со стороны Солодилова Л.С. отсутствует, поскольку на момент заключения договора цессии у ООО "НПФ РМЗ" отсутствовали признаки неплатежеспособности и Солодилову Л.С. было об этом известно, что установлено судебными актами.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Представитель ООО "СоЛЮД" в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От конкурсного управляющего Девятых Геннадия Яковлевича представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на неё, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО НПФ "РМЗ" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2017 в отношении ООО НПФ "РМЗ" по заявлению ООО "Диана-С" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дюжилов С.А.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.03.2018 в отношении ООО НПФ "РМЗ" открыто конкурсное производство на срок до 29.09.2018, конкурсным управляющим утвержден Девятых Г.Я., о чем 07.04.2018 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

21.08.2019 конкурсный управляющий Девятых Г.Я. в рамках дела о банкротстве ООО НПФ "РМЗ" обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат", в котором заявлено требование о признании недействительной сделкой договор уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" денежных средств в размере 3 767 426 руб. 12 коп.

В заявлении и дополнениях к нему приведены доводы о том, что по договору уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016 к ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" перешли права и обязанности ООО НПФ "РМЗ" по договору лизинга N Р14-18752-ДЛ от 20.06.2014, заключенному ООО НПФ "РМЗ" и АО "ВЭБ-Лизинг". ООО НПФ "РМЗ" в счет исполнения обязательств по договору лизинга оплатило лизинговых платежей на общую сумму 3 767 426 руб. 12 коп., между тем, права и обязанности по договору лизинга были уступлены ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" за 1 087 500,00 руб., сведения о поступлении денежных средств в размере 1 087 500,00 руб. ООО НПФ "РМЗ" отсутствуют, что свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении. Конкурсный управляющий указал, что автомобиль TOYOTA LAND GRUISER 200, 2014 г. выпуска, идентификационный номер JTMHХ05J004073989 по договору лизинга ООО НПФ "РМЗ" не передавался, должником не эксплуатировался, указанный автомобиль был поставлен на регистрационный учет в Кировской области, согласно полису ОСАГО, автомобиль застрахован в Кировской области Барановым Н.Л., который какого-либо прямого отношения к должнику не имеет. При заключении договора уступки прав нарушены права конкурсных кредиторов должника, поскольку Солодилов Л.С., пользуясь своим положением, за счет подконтрольного ему общества - должника приобрел автомобиль для нужд не самого должника, а членов своей семьи, что свидетельствует о злоупотреблении правом Солодиловым Л.С. Кроме того, оспариваемый договор заключен в отношении заинтересованного лица, поскольку Баранов Д.Н. является зятем учредителя должника.

Требования конкурсного управляющего обоснованы правовыми ссылками на пункты 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.9 и пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по собственной инициативе либо по решению собрания кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.06.2014 АО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО НПФ "РМЗ" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Р14-18752-ДЛ (баланс лизингополучателя), согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "Агат-Вятка" имущество (предмет лизинга), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности (п. 1.1). Предмет лизинга - TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 года выпуска. Стоимость предмета лизинга составляет 2 834 372 руб. 88 коп. (п. 3.1). Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей (п. 3.2). Общая сумма договора составляет 4 046 815 руб. 54 коп. (в том числе, НДС 617 310 руб. 85 коп.) (п. 3.10) (т. 1, л.д. 72-73).

20.06.2014 ООО "Агат-Вятка" (продавец) и АО "ВЭБ-Лизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г. выпуска N Р14-18752-ДКП. Имущество приобретено в соответствии с договором лизинга N Р14-18752-ДЛ от 20.06.2014 (т. 1, л.д. 75-80).

Предмет лизинга (TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г. выпуска) передан лизингополучателю по акту от 20.06.2014 (т. 1, л.д. 74 оборот).

ООО НПФ "РМЗ" с июня 2014 г. по февраль 2016 г. внес лизинговые платежи в общей сумме 3 767 436 руб. 12 коп., включая авансовый платёж по договору лизинга в размере 1 064 342 руб. 68 коп. (п. 3.9 договора лизинга) (т. 1, л.д. 44-54).

В последующем, 12.04.2016 ООО НПФ "РМЗ" (цедент) и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (цессионарий) заключили договор уступки N Р14-18752-ДУ, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р14-18752-ДЛ от 20.06.2014 (п. 1.1). За уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (договорную сумму) в размере 1 087 500 руб. (п. 1.2, 3.1) (т. 1, л.д. 21-22).

По утверждению ответчика, расчеты по договору цессии произведены в полном объеме.

Конкурсный управляющий настаивал на отсутствии оплаты цессии со стороны мясокомбината.

26.05.2016 ОАО "ВЭБ-Лизинг" (продавец) и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи N Р14-18752-ДВ, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя предмет лизинга -TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 года выпуска (п. 1.1). Выкупная цена имущества составила 33 445 руб. 60 коп.

Предмет лизинга по передаточному акту от 30.05.2016 передан ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (т. 1, л.д. 84 оборот, т. 2, л.д. 149).

Ссылаясь на данные обстоятельства, конкурсный управляющий указал, что договор цессии от 12.04.2016 заключен при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительной сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку его заключение для ООО НПФ "РМЗ" является экономически не выгодным, необходимость в приобретении транспортного средства у ООО НПФ "РМЗ" отсутствовала, транспортное средство приобретено за счет денежных средств ООО НПФ "РМЗ" исключительно в личных целях учредителя Солодилова Л.С. (в интересах семьи), в действиях учредителя содержатся признаки злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Этот основополагающий принцип гражданского законодательства получил свое развитие применительно к корпоративным отношениям.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

Арбитражным судом установлено, что ООО НПФ "РМЗ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.05.2005, на дату заключения договора лизинга от 20.06.2014 и договора уступки от 12.04.2016 генеральным директором ООО НПФ "РМЗ" являлась Абдусаламова Наталья Александровна, единственным участником общества являлся гражданин Солодилов Леонид Сергеевич (100% доли в уставном капитале).

ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.03.2014, на дату заключения договора лизинга от 20.06.2014 и договора уступки от 12.04.2016 генеральным директором ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" являлся Баранов Дмитрий Николаевич, участниками общества являлись Солодилова Дина Леонидовна (50% доли в уставном капитале) и Залешин Сергей Владимирович (50% доли в уставном капитале).

С 24.04.2018 обязанности генерального директора ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" осуществляет Солодилова Юлия Леонидовна.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не опровергаются следующие факты.

Солодилова Ю.Л. и Солодилова Д.Л. являются дочерьми Солодилова Л.С. (учредителя ООО НПФ "РМЗ").

При этом из материалов дела следует, что Баранов Д.Н. является супругом Солодиловой Ю.Л. (т. 2, л.д. 33 оборот).

Следовательно, Баранов Д.Н., являющийся на момент совершения оспариваемого договора директором ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат", находился в родственных связях с Солодиловым Л.С. В свою очередь, учредителем ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" являлась Солодилова Д.С. - дочь Солодилова Л.С.

Таким образом, на дату совершения сделки оба общества входили в одну группу лиц, являлись связанными, контролировались Солодиловым Л.С.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (статья 9 АПК РФ).

Анализ представленных в дело документов свидетельствует о следующем.

В качестве доказательства оплаты по договору уступки ответчиком представлено платежное поручение Солодиловой Ю.Л. N 16099 от 15.12.2014 на сумму 1 087 500,00 руб., в назначении платежа указано "перевод по договору займа от 15.12.2014" (т. 1, л.д. 107).

12.04.2016 Солодилова Ю.Л. направила в адрес ООО НПФ "РМЗ" письмо об изменении назначения платежа в платежном документе N 16099 от 15.12.2014, в котором указано, что вместо "оплата по договору займа б/н от 15.12.2014" читать "оплата за автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления: 2014, идентификационный номер (VIN): JTMHX05J004073989 по договору уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016 за ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (т. 1, л.д. 101).

По существу, гражданкой Солодиловой Ю.Л. было внесено предложение (оферта) изменить правоотношения сторон и отнести платеж Солодиловой Ю.Л. на сумму 1 087 500,00 руб. не к расчетам по договору займа от 15.12.2014, а к оплате денежных средств вместо ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат".

Договор займа от 15.12.2014 сторонами в материалы дела не представлен, у сторон отсутствует.

Конкурсный управляющий наличие гражданско-правовых отношений между ООО НПФ "РМЗ" и Солодиловой Ю.Л. по договору займа от 15.12.2014 отрицал, проведение расчетов по договору цессии от 12.04.2016 не признал.

Так, согласно движению денежных средств по расчетному счету ООО НПФ "РМЗ", открытому в ПАО "Норвик Банк", 15.12.2014 на расчётный счет ООО НПФ "РМЗ" поступили денежные средства от Солодиловой Ю.Л. в размере 1 087 500,00 руб. по договору займа от 15.12.2014 и ИП Баранова Д.Н. в размере 312 500,00 руб. по договору аренды от 01.08.2014. В этот же день 15.12.2014 ООО НПФ "РМЗ" осуществило перевод денежных средств в сумме 1 400 000,00 руб. в пользу ООО "Птицефабрика Звениговская" с назначением платежа "оплата по договору поручительства N 2019-8493/9 от 07.04.2014" (т. 1, 77 оборот).

Наличие заемных отношений между ООО НПФ "РМЗ" и Солодиловой Ю.Л. не установлено, договор от 15.12.2014 в материалы дела не представлен.

Более того, платеж от 15.12.2014 не может быть отнесен к расчетам по договору уступки от 12.04.2016, заключенному спустя 1,5 года от даты платежа.

26.05.2016 ОАО "ВЭБ-Лизинг" (продавец) и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи N Р14-18752-ДВ, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя предмет лизинга -TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 года выпуска (п. 1.1). Выкупная цена имущества составила 33 445 руб. 60 коп. (п. 2.1) (т. 1, л.д. 83 оборот-84л\ 2, л.д. 148).

Предмет лизинга по передаточному акту от 30.05.2016 передан ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (т. 1, л.д. 84 оборот, т. 2, л.д. 149).

На дату судебного разбирательства транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г. выпуска ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" не принадлежит.

Согласно представленным в материалы дела сведения автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г. выпуска зарегистрировано за ООО "Мясокомбинат Советск" (ИНН 4345393416, ОГРН 1144345019246).

Арбитражным судом в целях установления фактических обстоятельств заключения и исполнения договора уступки от 12.04.2016 в судебном заседании 15.03.2021 в качестве свидетеля допрошена Абдусаламова Н.А., исполняющая обязанности генерального директора ООО НПФ "РМЗ" в период заключения оспариваемого договора.

Так, допрошенный свидетель Абдусаламова Н.А. пояснила, что на дату заключения договора лизинга от 20.06.2014 являлась номинальным директором ООО НПФ "РМЗ", занималась только производством, фактическим руководителем должника являлся Солодилов Л.С. Договор лизинга от 20.06.2014 был заключен по указанию учредителя общества Солодилова Л.С., мероприятия по заключению договора лизинга (подбор транспортного средства, переговоры с лизингодателем) осуществлялись Солодиловой Ю.Л. Необходимость в приобретении транспортного средства у ООО НПФ "РМЗ" отсутствовала, транспортное средство было приобретено для нужд семьи Солодилова Л.С., после приобретения транспортное средство поступило в семью Солодилова Л.С. и эксплуатировалось семьей Солодилова Л.С. в частности Солодиловой Ю.Л. и Барановым Д.Н., должником пользование транспортным средством не осуществлялось, расходы (транспортный налог, страхование), связанные с транспортным средством нес завод. Договор аренды с Барановым Д.Н. был заключен лишь для вида, арендные платежи были внесены вначале, не в полном объеме. В последующем, 12.04.2016 по указанию учредителя Солодилова Л.С. подписала договор уступки, договор уступки заключен для вывода транспортного средства из под удара по долгам ООО "Птицефабрика Звениговская", оплата по договору уступки не производилась. Абдсуламова Н.А. находилась в зависимом положении от учредителя Солодилова Л.С., финансовые потоки контролировал учредитель. Абдусаламова Н.А. сообщила, что Баранов Д.Н. работником ООО НПФ "РМЗ" не являлся (т.2, л.д. 10, протокол и аудиозапись судебного заседания от 19.03.2021).

Так, ООО НПФ "РМЗ" за 2015 год уплатило транспортный налог в размере 41 715 руб., за 2016 год (3 месяца) - 6 953,00 руб., что подтверждается декларациями по транспортному налогу и расшифровкам к ним (т.3, л.д. 79-82).

При этом из представленных в материалы дела скриншотов с электронной почты ООО НПФ "РМЗ" (rmz_2005@mail.ru) следует, что согласование условий заключения договора лизинга от 12.04.2016 осуществлялось Солодиловой Ю.Л. (kpprom@mail.ru) с ведущим менеджером ОАО "ВЭБ-Лизинг" (A.Tkachev@veb-leasing.ru) (т. 2, л.д. 37-45).

При этом Солодилова Ю.Л. работником ООО НПФ "РМЗ" не являлась.

По утверждению Абдусаламовой Н.А., она фактически только подписывала документацию по данной сделке, ключевых в решений в ее заключении не принимала.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

При этом, в силу пункта 1 статьи 28 названного закона, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Договор уступки от 12.04.2016 заключен с согласия лизингодателя (т. 2, л.д. 139).

Должник, оплатив значительную часть лизинговых платежей, утратил возможность приобрести в собственность транспортное средство, за счет реализации которого возможно пополнение конкурсной массы должника. При этом затраты первоначального лизингополучателя (должника) на выкуп транспортного средства новым лизингополучателем компенсированы не были. Доказательств перечисления денежных средств в сумме 1 087 500,00 руб. (компенсации по договору цессии) также не представлено.

Арбитражным судом верно установлено, что оспариваемая сделка заключена по заведомо низкой цене.

Так, ООО НПФ "РМЗ" (цедент), в лице генерального директора Абдусаламовой Н.А., и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (цессионарий), в лице генерального директора Баранова Д.Н., заключен договор уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016 прав и обязанностей по договору лизинга N Р14-18752-ДЛ от 20.06.2014, цена уступки составляет 1 087 500 руб. (т. 1, л.д. 21-22).

Имущественные последствия состояли в том, что в результате исполнения договора уступки от 12.04.2016 ООО НПФ "РМЗ" утратило возможность на приобретение в собственность транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г. выпуска, несмотря на то, что в целях выкупа данного автомобиля по договору лизинга от 20.06.2014 должником были внесены лизинговые платежи на сумму 3 767 436 руб. 12 коп. и для полного исполнения обязательств по договору лизинга должник обязан был доплатить лишь 279 379 руб. 36 коп.

Между тем по договору, названному сторонами уступкой, по существу сторонами заключено соглашение о передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

ООО НПФ "РМЗ", утратившее право на выкуп автомобиля, должно было получить лишь 1 млн. руб., что более чем в три раза меньше суммы, произведенных ООО НПФ "РМЗ" платежей по договору лизинга.

ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" как приобретатель прав и обязанностей по договору лизинга произвел выплату лишь в сумме 262 550 руб. 74 коп. (т. 1, л.д. 102 оборот) и в дальнейшем на основании договора купли-продажи от 26.05.2016 на его имя было оформлено право собственности на транспортное средство.

Тем самым, с позиции экономической выгоды и деловой цели сделки прямо следует, что в результате совершения сделки ООО НПФ "РМЗ" понесло значительные имущественные потери. Вместо затраченных на приобретение транспортного средства по лизингу 3,7 млн. руб. ему причитается к выплате 1 млн. руб. При этом достоверные и убедительные доказательства выплаты даже этой суммы отсутствуют в материалах дела.

ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" ограничился представлением платежного поручения N 16099 от 15.12.2014 на сумму 1 087 500 руб. (т. 1, л.д. 107).

При этом материалы дела не содержат ни одного документа о внесении ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" в пользу ООО НПФ "РМЗ" платежа с прямым указанием на расчеты по договору уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016. Такие сведения не содержит и платеж от 15.12.2014.

Ответчик ограничился ссылкой на письмо гражданки Солодиловой Ю.Л. от 12.04.2016 об изменении назначения платежа в платежном документе N 16099 от 15.12.2014, в котором указано, что вместо "оплата по договору займа б/н от 15.12.2014" читать "оплата за автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления: 2014, идентификационный номер (VIN): JTMHX05J004073989 по договору уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016 за ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (т. 1, л.д. 101).

Между тем одностороннее изменение исполнения обязательства не допускается, что императивно установлено статьей 310 ГК РФ. Соглашение о новации или иной договор о порядке погашения долга в счет уступки сторонами не представлен.

В связи с изложенным, арбитражный суд правомерно признал неисполненной обязанность ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" по оплате денежных средств, предусмотренную п. 1.2, 3.1 договора уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016.

Таким образом, ООО НПФ "РМЗ" лишилось права на приобретение автомобиля и не получило компенсацию своих расходов по договору лизинга, в отношении которого была оформлена передача договора в пользу ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат".

Такая сделка свидетельствует о явном злоупотреблении правом обеими сторонами. При ее заключении и исполнении стороны не могли не знать о стоимости транспортного средства, о необходимости соразмерного возмещения расходов должника, учтенных лизингодателем в счет выкупной цены автомобиля, не могли не осознавать, что такой сделкой причиняется имущественный ущерб организации-банкроту.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО НПФ "РМЗ" вступившим в законную силу судебным актом по результатам рассмотрения заявления АО "Россельхозбанк", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2017, установлены следующие обстоятельства.

ООО НПФ "РМЗ" выступал поручителем по неисполненным денежным обязательствам ООО "Птицефабрика Звениговская" по договору банковского счета N 963 от 04.12.2006, кредитным договорам N 131603/0011 от 11.10.2013, N 131603/0012 от 24.10.2013, N 131603/0014 от 10.12.2013, договорам об открытии кредитной линии N 141603/0001 от 16.01.2014, N 141603/0004 от 24.03.2014.

Решением Звениговского районного суда Республики Марий Эл от 21.10.2015 по делу N 2-160/2015 с ООО НПФ "РМЗ" солидарно с другими должниками в пользу АО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по договорам об открытии кредитной линии N 131603/0014 от 10.12.2013 и N 141603/0001 от 16.01.2014 в общем размере 45 459 194 руб. 68 коп.

Решение Звениговского районного суда Республики Марий Эл от 21.10.2015 по делу N 2-160/2015 вступило в законную силу 25.02.2016 (т. 2, л.д. 102-108).

23.03.2016 постановлениями судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела службы судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств возбуждены исполнительные производства N 9517/16/12035-ИП, N 9519/16/12035-ИП, N 9521/16/12035-ИП.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.03.2016 по делу N А38-500/2015 в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика Звениговская" включены требования АО "Россельхозбанк" по денежным обязательствам по договору N111603/0015 об открытии кредитной линии от 20.07.2011, кредитному договору N 131603/0012 от 24.10.2013, договору об открытии кредитной линии N 131603/0014 от 10.12.2013, договору об открытии кредитной линии N 141603/0001 от 16.01.2014, кредитному договору N 141603/0004 от 24.03.201, в общей сумме 126 864 680 руб., в том числе по основному долгу в сумме 117 674 467 руб. 20 коп., процентам за пользование кредитом в сумме 7 952 007 руб. 47 коп., пеням за просрочку уплаты основного долга и процентов за пользование кредитом в общей сумме 1 045 376 руб. 82 коп. и комиссиям за обслуживание кредита и кредитной линии в общей сумме 192 828 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.03.2016 по делу N А38-500/2015 в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика Звениговская" включены требования АО "Россельхозбанк" по денежным обязательствам по дополнительному соглашению N 131603/0008 от 09.10.2013 к договору N 936 банковского счета от 04.12.2006 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт" в общей сумме 1 591 985 руб. 34 коп., в том числе по основному долгу по кредиту в сумме 1 467 794 руб. 61 коп., процентам за пользование кредитом в сумме 59 355 руб. 20 коп., пеням за просрочку уплаты основного долга и процентов за пользование кредитом в сумме 62 623 руб. 79 коп. и комиссии за обслуживания кредита в сумме 2 211 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.03.2016 по делу N А38-500/2015 в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика Звениговская" включены требования АО "Россельхозбанк" по денежным обязательствам по кредитному договору N 131603/0011 от 11.10.2013 в общей сумме 2 928 983 руб. 64 коп., в том числе по основному долгу по кредиту в размере 2 800 000,00 руб., процентам за пользование кредитом в сумме 122 663 руб. 02 коп. и комиссии за обслуживание кредита в сумме 4 717 руб. 80 коп. как требования, обеспеченные залогом имущества должника, требование по пеням за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 1 602 руб. 80 коп. как не обеспеченное залогом имущества должника.

Из вышеизложенного следует, что в преддверии совершения оспариваемой сделки к должнику как поручителю по обязательствам ООО "Птицефабрика Звениговская" уже были предъявлены требования кредитора, АО "Россельхозбанк", чем не могли быть не осведомлены ООО НПФ "РМЗ" и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" (в силу своей аффилированности по отношению к должнику).

Более того, при наличии возбужденного исполнительного производства в отношении должника от 28.03.2016, ООО НПФ "РМЗ" менее чем через месяц заключает договор уступки N Р14-18752-ДУ от 12.04.2016, что очевидно свидетельствует о выводе ликвидного актива (транспортное средство) должника, на которые могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка, по своей сути, направлена на вывод активов ООО НПФ "РМЗ" во избежание обращения взыскания на данное имущество АО "Россельхозбанк" для погашения задолженности по возбужденному исполнительному производству, указанные обстоятельства реализации транспортного средства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторонами, подобные действия сторон не соответствуют понятиям разумности и добросовестности.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления N 25, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем Верховным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 N 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671).

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Суд при подготовке дела к судебному разбирательству либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора обязан, исходя из обстоятельств спора, определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания.

Различаются следующие стандарты доказывания: обычный (баланс вероятностей или разумная степень достоверности), пониженный (минимально необходимая степень достоверности), повышенный (ясные и убедительные доказательства), наиболее высокий (достоверность за пределами разумных сомнений).

При рассмотрении иска о признании недействительной сделки между аффилированными сторонами, подлежит применению более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору, предусматривающему высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания, обстоятельства экономической обоснованности оспариваемой сделки, в условиях ее совершения между аффилированными лицами, ответчиком не доказаны.

Напротив, механизм приобретения транспортного средства в лизинг и последующее заключение договора аренды, предполагающее внесение ИП Барановым Д.Н. арендных платежей за использование имущества, оплата за аренду которого производилась разово (за 5 месяцев), задолженность по договору аренды составляет более 900 тыс. руб., а также последующая безвозмездная переуступка прав и обязанностей лизингополучателя через 2 года (при уплате лизинговых платежей на сумму свыше 3 млн. руб.) аффилированному лицу, и, как следствие, выкуп ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат" транспортного средства по договору лизинга по незначительной стоимости, фактически транспортное средство во владение ООО НПФ "РМЗ" не поступало, было приобретено в интересах семьи Солодилова Л.С., и позволяет установить, что единственной целью заключения оспариваемого договора являлся вывод актива ООО НПФ "РМЗ" (денежных средств на приобретение транспортного средства и самого транспортного средства), при возложении расходов по оплате лизинговых платежей на ООО НПФ "РМЗ".

Ответчик разумных экономических мотивов заключения оспариваемого договора не привел. Доводы ответчика о выгодности сделки для должника судом оценены, отклонены.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов, безвозмездное отчуждение имущества.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Отчуждение актива ООО НПФ "РМЗ" привело к причинению существенного вреда обществу в виде утраты денежных средств должника (при уплате лизинговых платежей на общую сумму 3 767 436 руб. 12 коп., неполучении дохода от сдачи в аренду транспортного средства и безвозмездную передачу прав и обязанностей по договору лизинга).

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов ООО НПФ "РМЗ" при заключении договора уступки, следовательно, о злоупотреблении правом как ООО НПФ "РМЗ", так и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат". Аффилированные лица не могли не понимать убыточность совершаемой сделки.

При этом не имеет значения под чьим влиянием (завода или мясокомбината) была совершена сделка.

Степень вины лиц, причастных к совершению сделки, явно невыгодной и заведомо убыточной для должника, подлежит оценке в рамках дела о субсидиарной ответственности таких лиц.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что вышеназванные обстоятельства являются достаточным условием для признания договора цессии 12.04.2016 ничтожной сделкой, поскольку установлен факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения спорной сделки для ООО НПФ "РМЗ" одновременно со злоупотреблением правом, как самим должником, так и ООО "Торговый дом Советский мясокомбинат".

Поскольку сделка является ничтожной, необходимость в дополнительной квалификации по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

При этом, доводы ответчика о том, что оспаривание сделки конкурсным управляющим по общегражданским основаниям направлено исключительно на обход правил об исковой давности арбитражным судом обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку последующее оспаривание управляющим сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ связано с первоначальной ошибкой управляющего в квалификации состава недействительности сделки, что не свидетельствует о направленности действий на обход правил об исковой давности.

Последствия признания сделки недействительной определены законом, ответчик обязан возвратить в конкурсную массу ООО НПФ "РМЗ" денежные средства в размере 3 767 436 руб. 12 коп.

Все доводы и аргументы заявителей жалоб повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2021 по делу N А38-7675/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат", Солодилова Леонида Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис