Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 г. N 07АП-4226/22 по делу N А45-31198/2021

город Томск

20 июля 2022 г.

Дело N А45-31198/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сорокиной Е.А.,
Судей		Афанасьевой Е.В., Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Нэвз-Керамикс" (07АП4226/2022) на решение от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-31198/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" (ОГРН 1105476022090), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Нанокерамикс" (ОГРН 1125476092994), г. Новосибирск о взыскании 14 179 310 рублей 77 копеек,

третье лицо: акционерное общество "Нэвз-Керамикс" (ОГРН: 1115476112025, ИНН: 5402542732),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" Калмыковой Н.А. (доверенность от 08.07.2022, паспорт, диплом); представителя общества с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" Сорокина А.А.(доверенность от 04.03.2022, паспорт, диплом); представителя акционерного общества "Нэвз-Керамикс" Корноуховой К.В. (доверенность от 06.04.2022, паспорт, диплом), -

СУД УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" (далее - истец, ООО "СИГМА.Новосибирск", арендодатель) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НАНОКЕРАМИКС" (далее - ответчик, ООО "Нанокерамикс") о взыскании 14 179 310 рублей 77 копеек, в том числе 6 250 814 рублей 48 копеек задолженности по арендной плате за период с 2 А45-31198/2021 28.01.2015 по 30.06.2020, 7 928 496 рублей 29 копеек пени за период с 10.02.2015 по 11.05.2021 и далее по день фактической уплаты, указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по уплате арендной платы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "НЭВЗ-КЕРАМИКС" (далее - АО "Нэвз-Керамикс", третье лицо), связанное корпоративными отношениями с ответчиком.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 212.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо обратилось с апелляционной жалобой, указывая, что из условий представленного истцом договора аренды следует, что часть платежей по договору представляют собой выкупную плату по еще незаключенному договору купли-продажи, который после возврата предмета аренды истцу заключен не был, что, однако, не отменяет факт заключения сторонами смешанного договора и влечет вывод о том, что в отсутствие заключения договора купли-продажи оборудования обязательства ответчика по уплате выкупной цены на основании предварительного договора прекратились, а обязательства по уплате арендной платы в ином размере не возникли. Неверное толкование судом условий договора привели к ситуации, при которой на ответчика возложена обязанность по уплате выкупной цены оборудования, которое в его собственность не поступает. Судом первой инстанции не дана оценка доводам о наличии в поведении истца, требующего оплаты выкупной цены без передачи оборудования признаков злоупотрбления правом, некорректности расчета задолженности, несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства.

В представленном в порядке статьи 262 АПК РФ отзыве истец полагает решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком 17.12.2015 был заключен договор аренды движимого имущества N 10-15-04 СН (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель (ООО "СИГМА.Новосибирск") обязался предоставить арендатору (ООО "Нанокерамикс") за плату во временное владение и пользование Установку увлажнения и сушки гранулята ADE 110-100 в комплекте, а арендатор обязался принять объект и своевременно и в полном объеме вносить арендные платежи, использовать установку исключительно по целевому назначению.

Арендная плата составляет 97 205 рублей 60 копеек в месяц за период с 28.01.2015 по 31.12.2018, 98 853 рубля 16 копеек за период с 01.01.2019 по 30.06.2020 (пункт 4.1 Договора, дополнительное соглашение к договору от 28.03.2019). Арендатор обязался вносить арендные платежи не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 4.1 договора аренды).

За нарушение сроков внесения арендной платы пунктом 10.5 Договора предусмотрена ответственность в виде пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Неоплата ответчиком арендных платежей в сумме 6 250 814 рублей 48 копеек послужила основанием для направления истцом в адрес ответчика досудебной претензии от 29.04.2016, в ответ на которую ответчик обратился с просьбой о рассрочке на 12 месяцев, однако к исполнению обязательств по оплате задолженности не приступил.

Параграфом 7 договора сторонами согласованы условия о выкупе оборудования, согласно которым стороны приняли на себя обязательство в течение пятнадцати дней с момента подписания сторонами акта возврата оборудования заключить договор купли-продажи (пункт 7.1.), Согласно пункту 7.1.2. выкупная цена оборудования рассчитывается следующим образом:

- в случае выкупа оборудования по истечению срока аренды (5 лет - пункт 2.9. договора) выкупная цена оборудования составляет 3 000 рублей (при условии исполнения сторонами обязательств по уплате арендной платы),; в случае выкупа оборудованимя до истечения срока аренды выкупная цена рассчитывается по следующей формуле - количество месяцев * 1/60 стоимости оборудования + 3 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 28.03.2019 стороны согласовали стоимость передаваемого оборудования в размере 5 648 751 рубля, размере арендной платы - 98 853 рубля 16 копеек за календарный месяц.

Приложением N 1 к договору стороны определили арендную плату, засчитываемую в выкупную стоимость в размере 94 145 рублей 86 копеек, арендную плату свыше выкупной стоимости - 4 707 рублей 30 копеек.

Дополнительным соглашением N 2 от 07.04.2020 стороны установили срок аренды - по 30.04.2020, дополнили договор пунктом 4.5. в следующей редакции: в период после истечения установленного договором срока аренды до момента возврата оборудования арендатором арендодателю арендатор уплачивает арендодателю плату за пользование оборудованием в размере, равном установленному договором размеру арендной платы в порядке, аналогичном установленному договором порядку платы арендной платы. Пункт 7.1.2. договора изложен в следующей редакции: выкупная цена оборудования определяется соглашением сторон.

Согласно приложению N 1 к договору аренды от 07.04.2020 арендная плата в месяц определена как 98 853 рубля 16 копеек, арендная плата в год как 1 186 237 рублей 92 копейки.

30.06.2020 оборудование было возвращено арендодателю.

Ответчик не отрицает наличие перед истцом задолженности по Договору в заявленном истцом размере, неоднократно подписывал акты сверки, подтверждающие наличие и размер задолженности.

В материалах дела имеются подписанные истцом и ответчиком акт от 31.12.2017 сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2017, акт от 31.12.2018 сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2018, акт от 31.12.2019 сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, акт от 30.06.2020 сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.06.2020, свидетельствующие о признании долга ответчиком.

Суд, истолковав действительную волю сторон, пришёл к выводу о том, что воля сторон была направлена на установление арендной платы без выделения в её составе выкупной цены. Стороны дополнительным соглашение N 2 и приложением N 1 окончательно согласовали размер арендной платы, который подлежал уплате до момента возврата оборудования арендодателю.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов.

Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с абзацем 2 пункта 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49) буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно условиям дополнительного соглашения N 2 от 07.04.2020 к договору аренды от 17.12.2015 года пункт 7.1.2. изложен в следующем виде - "выкупная цена оборудования определяется соглашением сторон.".

Дополнительным соглашением N 2 от 07.04.2020 к Договору аренды с 01.01.2019 изменено Приложение N 2, т.е. с 01.01.2019 уже отсутствовало спорной условие, позволявшее третьему лицу считать часть арендного платежа выкупным платежом.

Подписание дополнительного соглашения N 2 от 07.04.2020 к договору аренды подтверждают волю сторон, свидетельствует, что стороны при заключении и исполнении договора аренды исходили из того, что арендные платежи по договору не включают выкупной платеж.

В своем отзыве ответчик, указал, что стороны заключили договор аренды, что задолженность в размере 6 250 814, 48 руб. за период с 28.01.2015 по 30.06.2020 представляет собой задолженность по арендной плате.

Положения дополнительных соглашений к договору не содержат неясностей или противоречий.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В материалах дела имеются акты сверки, которые не содержат разграничения арендной платы и выкупной стоимости, что подтверждает, что стороны не согласовывали размер и порядок выкупных платежей.

Помимо этого согласно п. 4.5 договора аренды, в период после истечения установленного договором срока аренды до момента возврата оборудования ответчик уплачивает истцу плату за пользование оборудованием в размере равном установленному договором размеру арендной платы, в порядке, аналогичном установленному договором порядку платы арендной платы. Таким образом, стороны предусмотрели в договоре только размер арендной платы.

Срок аренды по п. 2.9 договора истек 28.01.2020, далее арендатор продолжил пользоваться оборудованием и уплачивать арендную плату по договору согласно п.4.5 договора в размере равном арендной плате, что подтверждается подписанным истцом и ответчиком по состоянию на 30.06.2020 актом сверки, это также подтверждает, что истец и ответчик не выделяли выкупные платежи в договоре аренды.

Апелляционный суд соглашается с доводами истца о том, что договор аренды не содержит условия о возврате/пересчете арендной платы при досрочном расторжении/прекращении договора или в других случаях. Оплата арендной платы по договору аренды не является основанием для перехода права собственности на арендуемое оборудование. Оплата арендной платы по договору предоставляет арендатору право заключить договор купли-продажи оборудования, выкупная стоимость определяется соглашением сторон (п. 7.1.2 Договора аренды).

Согласно п. 1 ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В п. 2 ст. 624 ГК РФ указано, если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Целевое толкование данной нормы указывает на возможность согласования сторонами условий выкупа арендованного имущества. При этом диспозитивный характер нормы указывает, что конкретные условия и возможность реализации права на выкуп арендованного имущества определяется сторонами сделки.

При этом сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

По условиям договора стороны обязуются в течение 15 дней с момента подписания акта возврата Оборудования заключить договор купли-продажи (выкупа) Оборудования.

В п. 7.1.2 определен порядок формирования выкупной цены в случае дальнейшего заключения договора купли-продажи оборудования, что исключает применение в данном споре ст. 624 ГК РФ, так как исходя из содержания договора, стороны поставили под условие возможность ее применения - только при дальнейшем заключении договора купли-продажи.

То обстоятельство, что арендные платежи в приложении N 2 к договору в графе N 5 указаны следующим образом - (засчитываются в выкупную стоимость) свидетельствует о том, что такая формулировка существует исключительно с целью реализации договорных условий указанных в разделе 7 договора, а в случае их не реализации не применяются (п. 7.2. Договора).

Сам договор не содержит условий о выкупной цене (часть арендных платежей, подлежит квалификации в качестве выкупных только при наступлении соответствующих условий - заключении договора купли-продажи).

С учетом изложенного верным является довод истца и вывод суда первой инстанции о том, что положения п. 7.1.2. не является условием о выкупной цене.

Указанный вывод также подтверждает и экономическая составляющая определения данной цены. Если принять доводы апеллянта, следует прийти к выводу, что арендная плата дорогостоящего оборудования по договору аренды составляла менее 5 000 рублей в месяц, при этом срок амортизации такого оборудования незначительно превышает срок договора аренды. Соответственно данное предположение влечет вывод, что сторонами был заключен экономически необоснованный, невыгодный для истца договор, тогда как в материалы дела третьим лицом не представлено доказательств того, что арендная плата, на которой он настаивает, носит хоть в какой-то мере рыночный характер, имеет под собой экономическую составляющую.

В п. 7.1.6 договора также указано, что стороны вправе в договоре купли-продажи оборудования предусмотреть иные сроки и согласовать иной порядок оплаты, а в п. 7.2. прямо указано, что положения о купли-продажи (в том числе о так называемой выкупной цене) действуют с даты возврата и даты подписания данного договора купли-продажи. То есть стороны сами исключили возможность формирования выкупной цены из общих условий договора - о цене договора аренды, придали им применение только в случае заключения договора купли-продажи.

Отсутствие волеизъявлений сторон на заключение договора купли-продажи оборудования после возврата оборудования из аренды не освобождает арендатора от обязанности уплачивать начисленные по заключенному договору арендные платежи за пользование арендованным имуществом.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности, мотивированно отклонив доводы истца о пропуске срока исковой давности, исходя из наличия доказательств его прерывания путем подписания актов сверки.

Расчет основного долга и неустойки является арифметически верным, произведенным в соответствии с условиями заключенного сторонами договора (пункт 10.5. в редакции протокола разногласий).

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31198/2021 от 22.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Нэвз-Керамикс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.А. Сорокина

Судьи

Е.В.Афанасьева М.А.Фертиков