Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 г. N 14АП-2951/22 по делу N А44-10365/2019

г. Вологда

20 июля 2022 г.

Дело N А44-10365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борисова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 марта 2022 года по делу N А44-10365/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сады Старой Руссы" (ОГРН 1105332000806; ИНН 5322013116; адрес: 175204, Новгородская обл., Старорусский р-н, г. Старая Русса, ул. Соборная, д. 5/1, пом. 1-н; далее - ООО "Сады Старой Руссы", Общество, должник).

Решением суда от 14.07.2020 ООО "Сады Старой Руссы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Дохин Николай Викторович.

Конкурсный управляющий ООО "Сады Старой Руссы" Дохин Н.В. 06.07.2021 обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019 транспортного средства Kia Sportage SL.SLS, ГРЗ Е 492 КР 53, 2016 года выпуска, цвет - жёлто-зелёный, номер двигателя GH874760, VIN XWEPH81ADG0005450, заключенного ООО "Сады Старой Руссы" и Борисовым Александром Сергеевичем; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Сады Старой Руссы" рыночной стоимости вышеуказанного транспортного средства в размере 1 470 000 руб.

Определением суда от 18.03.2022 договор купли-продажи от 22.03.2019, заключенный Борисовым А.С. и должником, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Борисова А.С. в конкурсную массу Общества 1 000 000 руб.

Борисов А.С. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель указал на то, что признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества на дату совершения сделки не было; Борисовым А.С. были поданы ходатайства об истребовании доказательств у конкурсного управляющего, о вызове в судебное заседание свидетеля - главного бухгалтера Общества Ушаковой С.М., данные ходатайства судом отклонены. По мнению апеллянта, судом не учтена специфика деятельности сельскохозяйственного предприятия. Ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена на основании решения общего собрания учредителей Общества от 11.10.2018. Считает, что данный обособленный спор и спор по делу N А44-10365/2019 являются тождественными, производство по заявлению подлежит прекращению. Отмечает, что суд, принимая решение о признании оспариваемой сделки недействительной, не принял во внимание реституцию по данному спору.

Борисов А.С. ходатайствовал об отложении рассмотрения жалобы.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство по правилам части 4 статьи 158, статьи 159 АПК РФ, оставил его без удовлетворения, о чём вынесено протокольное определение.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Сады Старой Руссы" (продавец) и Борисовым А.С. (покупатель) заключен 22.03.2019 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, определённых договором, транспортное средство Kia Sportage SL.SLS, ГРЗ Е 492 КР 53, 2016 года выпуска, цвет - жёлто-зелёный, номер двигателя GH874760, VIN XWEPH81ADG0005450.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 536 005 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с условиями договора между продавцом и покупателем произведена безденежная передача транспортного средства.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Сады Старой Руссы" от 11.10.2018 N 8/ВН-1, на собрании принято решение о передаче имущества должника в счёт погашения заёмных обязательств.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 22.03.2019 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворённым судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем представлены допустимые доказательства в подтверждение цели причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, самого факта его причинения, осведомлённости другой стороны сделки о такой цели, а также заинтересованности сторон сделок и их недобросовестности.

Апелляционная коллегия считает доказанным вывод арбитражного суда о совершении спорной сделки в состоянии фактической заинтересованности/аффилированности сторон сделки, а установление данного факта подтверждает осведомлённость сторон сделки о признаке неплатёжеспособности должника (финансовом состоянии) и цели совершения сделки - вывод активов (уменьшение имущества должника в период, когда он не мог исполнять обязательства перед своими кредиторами).

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Доводы Борисова А.С. о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права в связи с отказом в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и о вызове свидетеля не принимаются апелляционной коллегией, поскольку ходатайства судом рассмотрены и отклонены с указанием мотивов отказа.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 марта 2022 года по делу N А44-10365/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Борисова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова