Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2022 г. N 12АП-6071/22 по делу N А57-13952/2018

г. Саратов

21 июля 2022 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "14" июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" июля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Колесовой Н.А., Пузиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2022 года по делу N А57-13952/2018 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о признании Юнусова Рамиля Расимовича (24.12.1974 года рождения, ИНН 645312953401, г. Саратов, ул. 5-ая Дачная, д. 22А) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: финансового управляющего Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. (лично),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Юнусов Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Маслов А.Б.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 арбитражный управляющий Маслов А.Б. освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим Юнусова Р.Р. утвержден Польников М.Г.

08.06.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего, согласно которому заявитель просит принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Саратовской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: нежилое здание, площадью 1 717,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:14702, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 112.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службе, кадастра и картографии по Саратовской области совершать любые регистрационные действия в отношении нежилого здания, площадью 1 717,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:14702, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 112, отказано.

Не согласившись с указанным определением суда финансовый управляющий Польников М.Г. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований; получение Юнусовым Р.Р. дохода от ООО "ТрансВолгаГруз" за 2018-2021 года и действия по отчуждение в пользу ООО "ТрансВолгаГруз" спорного здания, с целью предотвращения на него взыскания, подтверждают фактическую аффилированность Юнусова Р.Р. и ООО "ТрансВолгаГруз", в случае признания недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс", с долей участия 100% и восстановления прав должника Юнусова Р.Р. на 100% долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" у управляющего в дальнейшем появится возможность оспаривания сделки по отчуждению АО "Первое Саратовское предприятие "Трест N 7" спорного объекта, как сделки, совершенной другими лицами за счет должника в рамках дела о банкротстве Юнусова Р.Р., в связи с чем, полагает, что имеется необходимость в принятии обеспечительных мер.

Финансовый управляющий Юнусова Р.Р. Польников М.Г. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 по делу N А57-13952/2018 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав финансового управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу положений статей 90, 91 АПК РФ, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А57-13952/2018 о банкротстве Юнусова Р.Р., рассматривается обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок, в рамках которого финансовый управляющий просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс", с долей участия 100%, принадлежавших Юнусову Р.Р., а именно:

- признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.;

- признать недействительной сделку по уменьшению доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80% посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Скотникова С.И., оформленную решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р.;

- признать недействительной сделку по выходу из состава учредителей ООО "Стройтранс" Юнусовой К.Р. с долей участия 80%, оформленную заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из общества от 04.12.2018 г., решением единственного участника от 04.12.2018 г. N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределена доли Юнусовой К.Р. размером 80% в пользу Скотникова С.И.;

- признать недействительной сделку по уменьшению доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3 посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Грачева С.В., оформленную решением единственного участника от 15.11.2019 г. N 1-2019 Скотникова С.И.;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2- 469), между Скотниковым С.И. и Каримовым Р.Ф.;

- признать недействительным договор купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенный между Скотниковым С.И. и Грачевым С.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенный между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, а именно:

- восстановить право собственности Юнусова Р.Р. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Стройтранс" за счет доли Грачева С.В., размер доли 1/3 уставного капитала и доли Скотникова С.И., размер доли 2/3 уставного капитала;

- исключить Грачева С.В. и Скотникова С.И. из состава участников ООО "Стройтранс";

- взыскать в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" в сумме 111 380 000 руб.

Таким образом, предметом оспариваемых сделок являются сделки по передаче должником прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс".

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, заявитель просит запретить Управлению Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Саратовской области совершать любые регистрационные действия в отношении нежилого здания, площадью 1 717,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:14702, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 112.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, финансовый управляющий указывает следующее.

ЗАО "Первое Саратовское предприятие "Трест N 7" реализовало нежилое здание, площадью 1 717,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:14702, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 112, собственником данного нежилого помещения в настоящее время является ООО "ТрансВолгаГаз".

ООО "Стройтранс" по состоянию на 24.07.2017 (дата заключения спорного договора дарения между должником и Юнусовой К.Р.) владело акциями ЗАО "Первое Саратовское предприятие "Трест N 7".

В период 2018-2021 г.г. Юнусов Р.Р. систематически получал доход от ООО "ТрансВолгаГаз", в связи с изложенным, финансовый управляющий полагает, что получение Юнусовы Р.Р. дохода от ООО "ТрансВолгаГруз" и действия по отчуждение в пользу ООО "ТрансВолгаГруз" спорного здания, с целью предотвращения на него взыскания, подтверждают фактическую аффилированность Юнусова Р.Р. и ООО "ТрансВолгаГруз", а также то, что после отчуждения 100 % доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" по цепочке последовательных притворных сделок с разным субъектным составом, должник Юнусов Р.Р. в настоящее время сохранил контроль над спорным имуществом в виде 100 % доли уставном капитале ООО "Стройтранс".

Оценив представленные заявителем документы и доводы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, не подтверждена относимость заявленных обеспечительных мер к рассматриваемому спору об оспаривании сделки по выходу должника из состава ООО "Стройтранс".

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела, считает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции.

Фактически между испрашиваемыми заявителем обеспечительными мерами в отношении недвижимого имущества и рассматриваемым судом первой инстанции спором о признании сделок в виде отчуждения долей в обществе недействительными, отсутствует причинно-следственная и логическая связь. Заявленные обеспечительные меры не соотносимы с предметом спора, в котором они заявлены.

Ссылка апеллянта на то, что для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований, в данном случае несостоятельна и отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку апеллянтом не представлено доказательств соразмерности и относимости испрашиваемых обеспечительных мер и предмета спора.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Вместе с тем, финансовым управляющим доказательств, того, что непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что получение Юнусовым Р.Р. дохода от ООО "ТрансВолгаГруз" за 2018-2021 года и действия по отчуждение в пользу ООО "ТрансВолгаГруз" спорного здания, с целью предотвращения на него взыскания подтверждают фактическую аффилированность Юнусова Р.Р. и ООО "ТрансВолгаГруз", в случае признания недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс", с долей участия 100% и восстановления прав должника Юнусова Р.Р. на 100% долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" откроется возможность оспаривания сделки по отчуждению АО "Первое Саратовское предприятие "Трест N 7" спорного объекта, как сделки, совершенной другими лицами за счет должника в рамках дела о банкротстве Юнусова Р.Р., в связи с чем, полагает, что имеется необходимость в принятии обеспечительных мер, также отклоняются судом апелляционной инстанции.

Указанные доводы, изложенные финансовым управляющим в апелляционной жалобе, возможно смогут послужить основанием для обращения с заявлением о признании сделки по отчуждению нежилого здания недействительной, но не свидетельствуют о наличии установленной законом совокупности условий для принятия обеспечительных мер. Испрашиваемая обеспечительная мера напрямую не связна с предметом рассматриваемого обособленного спора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции находит указанную меру не соразмерной и не относимой к предмету спора.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2022 года по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Пузина