Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 09АП-38660/22 по делу N А40-81560/2020

г. Москва

22 июля 2022 г.

Дело N А40-81560/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лапшиной В.В.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайцевой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИММЕРТЕХНИК"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2022 г. по делу N А40-81560/20,

вынесенное судьей Мироненко Э.В.,

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 25-08-2019 от 26.08.2019 г., заключенный между ООО "ИММЕРСЕРВИС" и ООО "ИММЕРТЕХНИК"

о применении последствия недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИММЕРСЕРВИС"

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2021 ООО "ИММЕРСЕРВИС" (ОГРН 1107746370753, ИНН 7713706828) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Ю.Д. (член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих").

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "ИммерТехник" (далее - ответчик) в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 25-08-2019 от 26.08.2019, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.05.2022, Арбитражный суд города Москвы признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 25-08-2019 от 26.08.2019 г., заключенный между ООО "ИММЕРСЕРВИС" и ООО "ИММЕРТЕХНИК".

Применил последствия недействительности сделок. Обязал ООО "ИММЕРТЕХНИК" возвратить в конкурсную массу должника ООО "ИММЕРСЕРВИС" денежные средства в размере 440 000 руб. стоимость транспортного средства.

Восстановил задолженность должника ООО "ИММЕРСЕРВИС" перед ООО "ИММЕРТЕХНИК" в размере 95 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ИММЕРТЕХНИК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 26.08.2019 между ООО "Иммерсервис" (продавец) и ООО "ИммерТехник" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 25-08-2019, предметом которого является ТС Хендэ солярис, 2013 года выпуска, черного цвета, ГРЗ Х944НХ 777 RUS, VIN Z94CT41DBDR230090 по цене 85 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что данный договор подлежит признанию недействительным, как подозрительная сделка, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из неравноценности встречного исполнения обязательств, а также из того, что оспариваемая сделка была совершена между аффилированными лицами.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4пункта 8 Постановления N 63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона, результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 09.07.2020. Оспариваемая сделка совершена 26.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в данном случае не требуется устанавливать обстоятельств того, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку это презюмируется, так как сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Более того, судом первой инстанции установлено, что Литвинов Михаил Витальевич (ИНН 772902604784) являлся руководителем ООО ИммерТехник" (ИНН 2463086538) и ООО "Иммерсервис" (ИНН 7713706828).

Таким образом, ответчик не мог не знать, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности, поскольку является аффилированным с ним лицом.

Факт неравноценного встречного исполнения ООО "ИммерТехник" своих обязательств по оспариваемой сделке подтверждается представленным конкурсным управляющим отчетом N 135/3/21 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 26.08.2019 составляла 440 000 руб.

Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенности отличия цены или условий сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Учитывая, что платежным поручением N 447 от 28.08.2019 ответчик оплатил по спорному договору 95 000 руб., суд перовой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что цена спорной сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок.

При этом суд первой инстанции указал, что в спорном договоре не прописано экономическое обоснование установления цены в столь заниженном размере, в частности, что размер установлен с учетом фактического состояния (износа) имущества.

Так, в договоре купли-продажи транспортного средства N 25-08-2019 от 26.08.2019 отсутствует информация о том, что транспортное средство (автомобиль) находится в неисправном состоянии и требует дополнительных финансовых затрат на ремонт.

Кроме того, в пункте 2 акта приема-передачи транспортного средства по договору N 25-08-2019 от 26.08.2019 указано, что покупатель принял технически исправный автомобиль, комплектность автомобилей проверена и соответствует предъявленным договором требованиям.

Условия указанного договора не соответствуют рыночным, что является основанием для признания его недействительным по п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд также учитывает, что согласно отзыву, 14.07.2022 ООО "ИММЕРТЕХНИК" передало конкурсному управляющему спорный автомобиль, по сути, признав заявленные требования.

В части применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции отмечает, что лица, участвующие в обособленном споре, не лишены возможности, в случае необходимости, обратиться с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Из материалов дела следует, что обжалуя определение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, ответчик подал в апелляционный суд только краткую апелляционную жалобу, в которой не были указаны основания, по которым он обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В нарушение пункта 4 пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба не содержит требований и оснований по которым заявитель обжалует судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2022 г. по делу N А40- 81560/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ИММЕРТЕХНИК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.И. Шведко