Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 г. N 15АП-11921/22 по делу N А32-6765/2022

город Ростов-на-Дону

26 июля 2022 г.

дело N А32-6765/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от ответчика: Кузвесова А.В. по доверенности от 23.06.2020, Ситнер Н.И. по доверенности от 11.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гулькевичского районного союза потребительских кооперативов

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 18.05.2022 по делу N А32-6765/2022

по иску торгово-заготовительного потребительского кооператива "Центральный рынок"

к Гулькевичскому районному союзу потребительских кооперативов,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод "Гулькевичский", временного управляющего Зениной Иоанны Юрьевны,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

торгово-заготовительный потребительский кооператив "Центральный рынок" (далее - истец, кооператив) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Гулькевичскому районному союзу потребительских кооперативов (далее - ответчик, районный союз) о признании недействительным договора переуступки права требования долга от 30.06.2021 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хлебозавод "Гулькевичский" (далее - общество, должник) и его временный управляющий Зенина Иоанна Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор переуступки права требования долга от 30.06.2021 N 1, применены последствия его недействительности, восстановлено право требования ТЗПК "Центральный рынок" к ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" в размере 1951677,48 руб. по договорам займа от 27.10.2010 N 15, от 09.12.2010 N 21 и от 04.03.2011 б/н;

с Гулькевичского районного союза потребительских кооперативов в пользу ТЗПК "Центральный рынок" взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Суд признал, что сделка заключена руководителем истца Ситнер Н.И. на заведомо невыгодных условиях для ТЗПК "Центральный рынок", поскольку за приобретенное право требования ответчик обязался выплатить истцу 50% от номинальной стоимости в рассрочку в ноябре и декабре 2023 года. Судом также принято во внимание, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему подписаны председателем кооператива Ситнер Н.И., которая в настоящее время является представителем ответчика по доверенности, при этом договор и дополнительное соглашение к нему не содержат оттиска печати кооператива.

Районный союз обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обстоятельства заключенного договора не связаны с процедурой банкротства общества. Весной 2021 году районному союзу стало понятно, что бывшие сотрудники кооператива проводят рейдерский захват предприятия, в связи с чем с кооперативом расторгнуты все договорные отношения. Действующее законодательство не сдержит запрета на совершение безвозмездных сделок между некоммерческими организациями. Проставление оттисков печати обязательным не является.

В отзыве на апелляционную жалобу кооператив жалобу не признал, просил решение суда оставить без изменения, указав, что оспариваемая сделка совершена не в рамках нормального эквивалентного гражданского оборота, а для принятия обеспечительных финансовых мер и недопущения растраты денежных средств и прочих злоупотреблений со стороны бывших работников истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 30.06.2021 между ТЗПК "Центральный рынок" (цедент) и Гулькевичский РПС (цессионарий) заключен договор переуступки права требования долга N 1 (далее - договора), по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" (должник) в размере 1951677,48 руб., возникшее из обязательства: заемные средства в размере 1200000 руб., проценты по заемным средствам в сумме 751677,48 руб., подтверждаемые следующими документами: договором займа от 27.10.2010 N 15, договором займа от 09.12.2010 N 21, договором займа от 04.03.2011 б/н, расчетом процентов по заемным средствам.

О существовании указанного договора кооперативу стало известно из заявления районного союза о включении в реестр требований кредиторов общества в рамках дела о банкротстве N А32-47250/2020.

Пунктом 2.2.1 договора цессионарий подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

Как следует из дополнительного соглашения от 01.07.2021 к оспариваемому договору, ответчик принял на себя обязательство оплатить уступаемое право в размере 50% от номинала в рассрочку:

- до 30.11.2023 - 500000 руб.;

- до 31.12.2023 - 475838,74 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, на подписание договора заинтересованными (аффилированными) к должнику лицами, на недействительность договора переуступки права требования долга N 1 от 30.06.2021 в связи с тем, что кооператив в результате исполнения экономически не обоснованной сделки получил убыток в размере 1951644,48 руб.; целью заключения спорного договора уступки является получение цессионарием (Гулькевичский РПС в лице Богославского А.А.) необоснованной подконтрольной задолженности должника ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" для последующего включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кооператив ссылается на то, что на момент заключения договора председателем совета Гулькевичского РПС являлся Богославский А.А., являющийся также директором должника ООО "Хлебозавод "Гулькевичский", со стороны ТЗПК "Центральный рынок" договор подписан Ситнер Н.И. (назначенная председателем совета Богославским А.А.).

На основании требований законодательства протоколом общего собрания пайщиков Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок" от 23.12.2016 принято решение об изменении организационно-правовой формы, в результате чего Торгово-заготовительное потребительское общество "Центральный рынок" переименовано в Торгово-заготовительный потребительский кооператив "Центральный рынок". В связи с указанными обстоятельствами была сменена и печать организации.

Истец отмечает, что в договоре цессии подпись со стороны Торгово-заготовительного кооператива "Центральный рынок" скреплена старой печатью Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок", что ведет к его недействительности, и свидетельствует о его изготовлении "задним числом", в момент, когда действительная печать была передана вновь избранному руководителю.

Изложенное послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований о признании недействительным договора цессии и применении последствий ее недействительности истец ссылался на то, что сделка повлекла причинение значительного ущерба истцу, о чем было известно ответчику (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отражено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка заключена на явно невыгодных условиях для кооператива, поскольку цена договора (50% от номинальной стоимости) и предоставление беспроцентной отсрочки оплаты с началом оплаты более чем через 2 года (с ноября 2023 года) очевидно свидетельствуют о действиях органа юридического лица в ущерб экономическим интересам кооператива; при этом районный союз, являясь крупнейшим профессиональным участником, соглашаясь на указанные выше условия оплаты не мог не знать о явном ущербе для истца.

Судом также принято во внимание, что спорный договор цессии от 01.06.2021 и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2021 подписаны председателем кооператива Ситнер Н.И., которая в настоящее время является представителем ответчика по доверенности. Из пояснений ответчика судом установлено, что в состав районного союза входит ТЗПК "Центральный рынок", председателем Гулькевичского РПС является Богославский А.А., который также является директором ООО "Хлебозавод Гулькевичский" (должник, право требования к которому являлось предметом оспариваемой сделки).

Доводы апелляционной жалобы о том, что сторонами договора являются некоммерческие организации и гражданское законодательство не предусматривает запрета на заключение между такими юридическими лицами безвозмездных договоров, признаются несостоятельными.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной статьи и разъяснений Пленума добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом апелляционной инстанции установлено, что условия спорного договора носят нерыночный характер: отсрочка платежа не соответствует нормальному предпринимательскому риску; установление цены в размере 50% от номинальной стоимости снижает экономический эффект от сделки в результате инфляции; доказательств того, что кооперативом получен какой-либо полезный эффект от оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка совершена не в рамках нормального эквивалентного гражданского оборота.

Кроме того, оттиск печати истца на договоре не соответствует оттиску печати истца.

Юридическое значение круглой печати ТЗПК "Центральный рынок" заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Между тем, проставленный на оспариваемом соглашении оттиск печати Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок" не принадлежал кооперативу в период подписания оспариваемого договора и не использовался им в своей деятельности. Обратного не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 по делу N А32-6765/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов