Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 19АП-9670/18 по делу N А14-9374/2018

город Воронеж

22 июля 2022 г.

дело N А14-9374/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Семенюта Е.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Охрименко Сергея Сергеевича: Муравьева В.А., представитель по доверенности 59 АА 4088487 от 15.06.2022, паспорт РФ;

от Андрияновой Елены Владимировны: Задорожний Г.Ю., представитель по доверенности 36 АВ 3127992 от 28.04.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения": Орлов А.В., представитель по доверенности N 77 АГ 5871674 от 15.06.2021, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити": Орлов А.В., представитель по доверенности 78 АВ 0458210 от 10.06.2021, удостоверение адвоката;

от Дергилева Валерия Васильевича: Дергилев В.В., паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Охрименко Сергея Сергеевича и Андрияновой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 по делу N А14-9374/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) в лице общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити" (ОГРН 1076952027679, ИНН 6950069315) к Охрименко Сергею Сергеевичу, Андрияновой Елене Владимировне, третье лицо: Дергилев Валерий Васильевич, о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ВолгаСити" (далее - ООО "УК "Волга-Сити", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Дергилеву Валерию Васильевичу (далее -Дергилев В.В., ответчик), Охрименко Сергею Сергеевичу (далее - Охрименко С.С., соответчик) и Андрияновой Елене Владимировне (далее - Андриянова Е.В., соответчик) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

1) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-Конструкторское Бюро Моторостроения" (далее - ООО "ОКБМ") и Охрименко С.С., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, уч. 4;

2) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между ООО "ОКБМ" и Андрияновой Е.В., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

3) договора купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, заключенного между ООО "ОКБМ" и Охрименко С.С., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный N 5341, литер А, а, кадастровый N 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: г. Воронеж, ул. Ворошилова, д.22;

- сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 067,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 24А, кадастровый N36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;

- механический цех N 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 7 971,6 кв.м., инвентарный N 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый N 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2;

- котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый N 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;

- компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. N 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый N 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

- транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 18А, кадастровый N 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 26А, кадастровый N 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый N 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

- склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 13А, кадастровый N 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

4) договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, заключенного между ООО "ОКБМ" и Андрияновой Е.В., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- вспомогательный корпус N 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 633,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый N 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- вспомогательный корпус N 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 7А, кадастровый N 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый N 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- склад ОМТС, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 5А, кадастровый N 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 8А, кадастровый N 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый N 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- административный корпус N 28, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый N 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2 976,5 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый N 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- лабораторный корпус N 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 19А, кадастровый N 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- насосная ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый N 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

В обоснование своих требований общество "УК "Волга-Сити" ссылалось на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, статей 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и указывало на то, что является участником общества "ОКБМ", владеющим 75 % доли уставного капитала.

Вторым участником и в период с 2009 года по 2017 год исполнительным органом общества являлся Дергилев В.В., который, действуя от имени продавца, заключил с членами своей семьи договоры, оспариваемые в настоящем деле.

Указанные сделки отвечают критерию сделок с заинтересованностью; стоимость проданных объектов недвижимости превышает 25% стоимости активов общества "ОКБМ" и, таким образом, они являются крупными сделками для продавца; несмотря на то, что сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными, они совершены с нарушением порядка их одобрения, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в результате совершения оспариваемых сделок из собственности истца выбыло имущество, используемое в его производственной деятельности; ответчики, являясь аффилированными лицами, действовали при злоупотреблении правом, с намерением причинить ущерб обществу "ОКБМ" и его участнику, поскольку спорные объекты были проданы по заниженной цене; в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75000000 рублей, полученные ими безвозмездно от Дергилева В.В., приобретшего ценные бумаги на основании договоров мены, признанных недействительными в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Охрименко С.С., на покупателя возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Андрияновой Е.В., и на нее возложена обязанность передать имущество, полученное по данным сделкам.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда от 30.08.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договоры купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и доли в праве собственности на земельные участки от 16.08.2017, заключенные обществом с Охрименко С.С. договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с Андриановой Е.В. В качестве применения последствий недействительности сделок на Охрименко С.С. и Андриянову Е.В. возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; с общества "ОКБМ" в пользу Андрияновой Е.В. взыскано 42 500 000 рублей, в пользу Охрименко С.С. - 32 500 000 рублей, уплаченных по сделкам. Распределены судебные расходы.

При этом, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отклонив доводы ООО "ОКБМ" о недействительности договоров по иным основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ОКБМ" в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. денежных средств при обязании ответчиков возвратить обществу спорные земельные участники и объекты недвижимого имущества, ООО "ОКБМ" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Определением от 30.11.2021 жалоба вместе с делом N А14-9374/2018 Арбитражного суда Воронежской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по делу N А14-9374/2018 отменены в части примененных судами последствий признанных недействительными сделок (договоров) от 10.08.2017, 11.08.2017 и 16.08.2017, заключенных обществом "ОКБМ" с Андрияновой Еленой Викторовной и Охрименко Сергеем Сергеевичем; дело NА14-9374/2018 в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, принятые по делу N А14-9374/2018 оставлены без изменения.

При этом, Верховный Суд Российской Федерации указал:

"По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При невозможности возврата полученного по сделке взыскиваются денежные средства.

При этом в предмет доказывания в этом случае входит стоимость предоставления, совершенного каждой стороной спорной сделки.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. Следовательно, изложенная в толковании презумпция является опровержимой.

Как следует из текстов спорных договоров покупатели в счет оплаты приобретенного ими имущества передали продавцу простые векселя (далее -векселя, ценные бумаги), эмитентом которых являлось общество "ОКБМ".

Ранее указанные ценные бумаги были получены Дергилевым В.В. в результате обмена (заключения в период с 2011 года по 2017 год договоров мены векселей).

Применяя двустороннюю реституцию по сделкам, признанных судом мнимыми, суды исходили из доказанности факта передачи ответчикам спорного имущества и получения обществом "ОКБМ" векселей, имеющих денежную оценку и погашенных обществом.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 75 Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю или по его приказу иному лицу определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 N 98-О).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

ООО "УК "Волга-Сити" ссылается на то, что, признав сделки недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, суды без надлежащей проверки реальности встречного предоставления со стороны ответчиков по оплате приобретенного недвижимого имущества, оценки экономической ценности векселей, выданных истцом 07.08.2017 и переданных обществу "ОКМБ" в качестве оплаты за объекты недвижимости, необоснованно взыскали в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. 75000000 рублей.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Дергилев В.В. передал безвозмездно ответчикам ценные бумаги по договорам, которые поименованы сторонами, как договоры купли-продажи.

Кроме того векселя, служившие согласно договорам купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки и объектов недвижимого имущества средством платежа, были обменены обществом на ценные бумаги по договорам, которые вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции по делу N 2-887/2018 (договоры мены от 03.11.2011 N 2/В, от 15.05.2013 N 4/В, от 15.05.2014 N 5/В и N 6/В, от 15.05.2015 N 8/В, от 16.05.2016 N 9/В и N 10/В, от 15.05.2017 N 11/В и 12/В) и Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-22333/2018 (договоры мены от 07.08.2017 N 13/В и 14/В, по которым обменивались векселя, полученные Дергилевым В.В. в мае 2017 года) признаны недействительными, как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям.

При этом в решении суда по арбитражному делу констатировано, что принадлежащие Дергилеву В.В. векселя по признанным судом недействительным (ничтожным) сделкам не могли быть объектами гражданского оборота и, следовательно, имеются основания полагать, что ценные бумаги, переданные в счет оплаты, являются не выданными. Вместе с тем, указанные векселя послужили основанием для возложения судом на общество "ОКБМ" обязанности во исполнение вексельного обязательства произвести оплату в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., получивших указанные векселя безвозмездно.

Также заявителем в обоснование того, что обществом "ОКБМ" не получено встречное предоставление по сделкам приведен довод об отсутствии на векселях, копии которых приобщены к материалам дела (том 14), записи об индоссировании их Дергилевым В.В. в пользу ответчиков и последними в пользу продавца по сделкам, что в силу положений статей 11-20, 76 Положения о векселе лишает документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, силы простого векселя.

В заседании Судебной коллегии представители сторон и Дергилев В.В. не смогли дать пояснений относительно места нахождения ценных бумаг, о порядке их погашения.

При новом рассмотрении дела общество "УК "Волга-Сити" заявляло о том, что, приобретая в 2011 году у Старовых В.М. и А.Е. (продавцы) ценные бумаги (акции и векселя общества "ОКБМ"), исходя из условий договора (том 2, листы 112, 114), Дергилев В.В. (покупатель) получил от продавцов 9 векселей до оплаты, предъявил их к платежу векселедателю и денежными средствами, поступившими от общества "ОКБМ" на его расчетный счет в банке, рассчитался с продавцами (том 10, листы 181, 182). При таких обстоятельствах, указывал заявитель, Дергилев В.В. и первоначально ценные бумаги получил безвозмездно.

Вместе с тем, суды без должного исследования и оценки возражений общества "УК "Волга-Сити" пришли к выводу о том, что Дергилев В.В. произвел оплату ценных бумаг, приобретенных у Старовых В.М. и А.Е., принадлежавшими ему лично денежными средствами.

Применяя в пользу ответчиков реституцию в виде взыскания денежных средств в качестве одного из последствий недействительности сделок, суды надлежащим образом не исследовали доводы, приведенные обществом "УК "Волга-Сити", в то время как данные обстоятельства имели существенное значение".

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, ООО "УК "Волга-Сити" уточнило последствия недействительности сделок, которые полагает необходимым применить истец, а именно просило исключить из Единого государственного реестра недвижимости:

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-4 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-5 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:34:0507020:1438-36/001/2017-2 от 23.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на здание, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный N 5341, литер А, а, кадастровый N 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: г. Воронеж, ул. Ворошилова, д.22; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3089-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1067,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 24А, кадастровый N 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:0000000:868-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на механический цех N 3 Гальванотермический цех (здание с подземным переходом), назначение нежилое, 1 - этажный, общей площадью 7971,6 кв.м., инвентарный N 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый N 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:0000000:675-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на котельную, назначение нежилое, общей площадью 1769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый N 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3087-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. N 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый N 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3107-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 18А, кадастровый N 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3104-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 26А, кадастровый N 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3088-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый N 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3105-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 13А, кадастровый N 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3108-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на вспомогательный корпус N 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1633,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый N 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3086-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на вспомогательный корпус N 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 7А, кадастровый N 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3101-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый N 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:0000000:287-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на склад ОМТС (Металлический склад), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 5А, кадастровый N 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:0000000:1268-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на склад сборочного цеха (Склад сборно-разборный), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 8А, кадастровый N 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3097-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый N 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3099-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на административный корпус N 28, проходная, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый N 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3110-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2976,5 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый N 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3098-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на лабораторный корпус N 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 19А, кадастровый N 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ";

- запись N 36:25:6945026:3106-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. (г.Москва) на насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый N 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача"; восстановить право собственности ООО "ОКБМ".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 применены последствия признанных недействительными сделок: договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 10.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) и Охрименко Сергеем Сергеевичем (г.Воронеж); договора, заключенного 16.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) и Охрименко Сергеем Сергеевичем (г.Воронеж); договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 11.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) и Андрияновой Еленой Викторовной (г.Москва) и договора, заключенного 16.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) и Андрияновой Еленой Викторовной (г.Москва), путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости:

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-4 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-5 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:34:0507020:1438-36/001/2017-2 от 23.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный N 5341, литер А, а, кадастровый N 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: г. Воронеж, ул. Ворошилова, д.22, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3089-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1067,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 24А, кадастровый N 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:0000000:868-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на механический цех N 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходом), назначение нежилое, 1 - этажный, общей площадью 7971,6 кв.м., инвентарный N 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый N 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытноконструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:0000000:675-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на котельную, назначение нежилое, общей площадью 1769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый N 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытноконструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3087-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. N 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый N 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытноконструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3107-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 18А, кадастровый N 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3104-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 26А, кадастровый N 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3088-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый N 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3105-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко Сергея Сергеевича (г.Воронеж) на склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 13А, кадастровый N 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3108-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на вспомогательный корпус N 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1633,8 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый N 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3086-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на вспомогательный корпус N 16, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 7А, кадастровый N 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3101-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый N 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:0000000:287-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на склад ОМТС (Металлический склад), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 5А, кадастровый N 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:0000000:1268-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на склад сборочного цеха (Склад сборно-разборный), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 8А, кадастровый N 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3097-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый N 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3099-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на административный корпус N 28, проходная, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный N 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый N-36-36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3110-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2976,5 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый N 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3098-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на лабораторный корпус N 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 19А, кадастровый N 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783);

- запись N 36:25:6945026:3106-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Елены Владимировны (г.Москва) на насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный N 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый N 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (г.Воронеж, ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783).

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчики обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители ответчиков и третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом области из сведений ЕГРЮЛ, по состоянию на 04.05.2018 участниками ООО "ОКБМ" являются ООО "УК "Волга-Сити" (75 % уставного капитала) и Дергилев В.В. (25 % уставного капитала).

Согласно пункту 15.1 устава ООО "ОКБМ", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2016 (далее - устав ООО "ОКБМ"), Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции иных органов.

В соответствии с пунктом 15.2 устава ООО "ОКБМ", к компетенции Совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 названного Закона.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором общества. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества и Совету директоров.

Между ООО "ОКБМ" в лице председателя Совета директоров, действующего на основании устава и в соответствии с решением Совета директоров общества (протокол от 19.10.2017), и ООО "УК "Волга-Сити" 20.10.2017 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО "УК "Волга-Сити".

Между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. РФ Охрименко С.С. (покупатель) 10.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Здание, общей площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: г.Воронеж, ул. Ворошилова, 22.

Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 2000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 247, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2000000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Сборочный цех, общей площадью 1067,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3.

Отчуждаемый сборочный цех оценивается сторонами в 6000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 228, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6000000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Механический цех N 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходов), общей площадью 7971,6 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2.

Отчуждаемый механический цех N 3 Гальвано-термический цех оценивается сторонами в 10000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 245, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 10000000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Котельную, общей площадью 1769,1 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6.

Отчуждаемая котельная оценивается сторонами в 2500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 246, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2500000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Компрессорную, общей площадью 226,7 кв.м, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

Отчуждаемая компрессорная оценивается сторонами в 1500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 240, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1500000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Транспортный цех, общей площадью 906,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый транспортный цех оценивается сторонами в 5000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 243, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 5000000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Корпус КСО, общей площадью 33,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый корпус КСО оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 244, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный открытый стенд, общей площадью 123,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый испытательный открытый стенд оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 236, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Склад СГЭ, общей площадью 144,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад СГЭ оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 235, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб.

В пункте 10 договора отражено, что вышеуказанные помещения: сборочный цех, механический цех N 1 Гальвано-термический цех, котельная, компрессорная, транспортный цех, корпус КСО, испытательный открытый стенд, склад СГЭ расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 10.08.2017 ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. передало Охрименко С.С. вышеуказанные помещения.

Право собственности Охрименко С.С. на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель) 11.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Вспомогательный корпус N 2, общей площадью 1633,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый вспомогательный корпус N 2 оценивается сторонами в 8000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 230, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 8000000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Вспомогательный корпус N 16, общей площадью 75,7 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый вспомогательный корпус N 16 оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 231, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Склад ОМТС, СГЭ, общей площадью 571 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад ОМТС, СГЭ оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 232, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Склад ОМТС, общей площадью 509,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад ОМТС оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 233, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Склад сборочного цеха, общей площадью 272,2 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад сборочного цеха оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 234, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Пожарное депо, общей площадью 474 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемое пожарное депо оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 237, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Административный корпус N 28, общей площадью 927,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый административный корпус N 28 оценивается сторонами в 6000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 238, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6000000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный центр, общей площадью 2976,5 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый испытательный центр оценивается сторонами в 14000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 239, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 14000000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Лабораторный корпус N 9, общей площадью 428,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый лабораторный корпус оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 242, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 9.3).

10.1. Насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемая насосная станция оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 241, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 10.3).

В пункте 11 договора отражено, что вышеуказанные помещения: вспомогательный корпус N 2, насосная ГСМ, вспомогательный корпус N 16, склад ОМТС, СГЭ, склад ОМТС, склад сборочного цеха, пожарное депо, административный корпус N 28, испытательный центр, лабораторный корпус N 9 расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 11.08.2017 ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. передало Андрияновой Е.В. вышеуказанные помещения.

Право собственности Андрияновой Е.В. на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Кроме того, между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. Охрименко С.С. (покупатель) 16.08.2017 был заключен договор, по условиям которого (пункт 1) ООО "ОКБМ" продает, а Охрименко С.С. покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 1/20 долю земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, находящегося по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

В пункте 3 договора отражено, что кадастровая стоимость отчуждаемой доли составляет 3470195,40 руб. Стороны оценивают 1/20 долю земельного участка в 3000000 руб. (пункт 4). Охрименко С.С. покупает у ООО "ОКБМ" 1/20 долю земельного участка за 3000000 руб. (пункт 5). Охрименко С.С. оплачивает стоимость указанной недвижимости ООО "ОКБМ" в лице Дергилева В.В. простым векселем серии КБ N 229 на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017 ООО "ОКБМ".

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж Бобковой Л.И.

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО "ОКБМ" передало Охрименко С.С. вышеуказанную долю земельного участка.

Между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. Андрияновой Е.В. (покупатель) 16.08.2017 также был заключен договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945026:1951 на аналогичных условиях. Оплата земельного участка согласно пункту 6 договора производилась векселем серии КБ N 248 на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017 ООО "ОКБМ".

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж Бобковой Л.И.

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО "ОКБМ" передало Андрияновой Е.В. вышеуказанную долю земельного участка.

Между гр. РФ Охрименко С.С. (арендодатель) и ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением, необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 195000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 Охрименко С.С. передал ООО "ОКБМ" вышеуказанные помещения.

Между гр. РФ Андрияновой Е.В. (арендодатель) и ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 218000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно. (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 Андриянова Е.В. передала ООО "ОКБМ" вышеуказанные помещения.

В материалы дела также представлены:

- копия уведомления Андрияновой Е.В. об уступке ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения" права требования к ООО "ОКБМ" по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО "ОКБМ" и Андрияновой Е.В.;

- копия договора уступки прав N 2/02 от 10.04.2018, заключенного между Андрияновой Е.В. и ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения";

- копия уведомления Охрименко С.С. об уступке ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения" права требования к ООО "ОКБМ" по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО "ОКБМ" и Охрименко С.С.;

- копия договора уступки прав N 2/01 от 10.04.2018, заключенного между Охрименко С.С. и ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения";

- копия уведомления ООО "Воронеж КБ моторостроения", адресованного ООО "ОКБМ" N 4/2 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018;

- копия уведомления ООО "Воронеж КБ моторостроения", адресованного ООО "ОКБМ" N 4/3 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия справки от 04.05.2018 N 441, согласно которой по состоянию на 01.01.2017 по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО "ОКБМ" составляет 99834000 руб.;

- копия справки об остаточной стоимости спорного имущества ООО "ОКБМ" на 31.12.2016 (общая стоимость спорных объектов - 57496154,66 руб.);

- справка ООО "ОКБМ", в которой отражено, что сумма проданного недвижимого имущества ООО "ОКБМ" составляет 51973733,35 руб., что составляет 72,9 % от общей остаточной стоимости недвижимого имущества ООО "ОКБМ"; при этом деятельность по реализации недвижимого имущества и земельных участков не относится к обычной для общества хозяйственной деятельности;

- копии ведомостей амортизации основных средств за 1 полугодие 2017 года и за 2017 год;

- копия отчета N 003-2/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул. Ворошилова, 22, принадлежащих на праве собственности ООО "ОКБМ", подготовленного ООО НК "Конус-В". Согласно указанному отчету рыночная стоимость здания, площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, составляет 6595000 руб. с учетом НДС и 5588983 руб. без учета НДС;

- копия отчета N 003-1/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, участок N 4, принадлежащих ООО "ОКБМ", подготовленного ООО НК "Конус-В". Согласно указанному отчету рыночная стоимость: вспомогательного корпуса N 2 (36:25:6945026:3108) составляет 9282000 руб., вспомогательного корпуса N 16 (36:25:6945026:3086) составляет 729000 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) - 3597000 руб., склада ОМТС (36:25:0000000:287) - 1823000 руб., склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) - 1173000 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) - 5855000 руб., административного корпуса N 28 (36:25:6945026:3099) - 13118000 руб., испытательного центра N 2 (36:25:6945026:3110) - 19218000 руб., лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) - 6125000 руб., насосная ГСМ (36:25:6945026:3106) - 2508000 руб., сборочный цех (36:25:6945026:3089) - 8131000 руб., механический цех N 3 гальванотермический цех (36:25:0000000:868) - 36127000 руб., котельная (36:25:0000000:675) - 22009000 руб., компрессорная (36:25:6945026:3087) - 2594000 руб., транспортный цех (36:25:6945026:3107) - 7132000 руб., корпус КСО (36:25:6945026:3104) - 354000 руб., испытательный открытый стенд (36:25:6945026:3088) - 1492000 руб., склад СГЭ (36:25:6945026:3105) - 963000 руб., земельный участок (36:25:6945026:1951) - 24270000 руб., в том числе стоимость доли в праве в размере (1/20 + 1/20) - 2427000 руб.; общая стоимость спорных объектов недвижимости согласно указанным отчетам составила 151255000 руб.

Ответчиками в материалы дела представлены:

- копия письма Андрияновой Е.В. от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО "ОКБМ" расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия письма Андрияновой Е.В. от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО "ОКБМ" расторгнуть договор 36 АВ 2190896 от 16.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия квитанции и описи вложения в почтовое отправление, свидетельствующих о направлении предложений о расторжении указанных договоров 31.01.2018;

- копия сообщения Почты Росси о вручении почтового отправления 05.02.2018 представителю ООО "ОКБМ";

- копия письма Андрияновой Е.В. от 15.05.2018, адресованного ООО "ОКБМ", в котором она указала на готовность провести переговоры по расторжению договоров купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка на условиях возврата ей денежной суммы не менее 42500000 руб., а также полной оплаты аренды с учетом процентов и пени за просрочку платежа;

- копии квитанции об отправке почтового отправления N 39401612071730 и отчета об отслеживании указанного почтового отправления;

- копия письма Андрияновой Е.В. от 15.06.2018, адресованного ООО "ОКБМ", в котором она указала, что 15.05.2018 ею получено требование общества о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли земельного участка, в ответ на которое Андриянова Е.В. направила обществу письмо о готовности вести соответствующие переговоры, а также вновь предложила провести переговоры по данному вопросу;

- копия квитанции об отправке почтового отправления N 39401915031066;

- копии аналогичных писем Охрименко С.С., адресованных ООО "ОКБМ", с доказательствами их направления;

- копия договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ", заключенного 01.09.2011 между гр. РФ Старовым В.М. (продавец 1), гр. РФ Старовой А.Е. (продавец 2) с одной стороны и гр. РФ Дергилевым В.В. (покупатель) с другой стороны, по условиям которого (пункт 1.1) продавцы обязуются передать в собственность покупателю весь пакет ценных бумаг, а покупатель принять его и уплатить за него продавцам сумму сделки в порядке и на условиях настоящего договора. Сумма сделки за весь пакет ценных бумаг, которую обязан уплатить покупатель продавцам по настоящему договору составляет 25000000 руб. В пакет продаваемых ценных бумаг входят: акции ЗАО "ОКБМ" в количестве 15010 акций, а также простые векселя ЗАО "ОКБМ" на общую сумму 93961593,83 руб.: КБ N 059 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 060 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 061 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 062 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 063 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 064 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 065 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 066 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 067 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 068 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 069 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 070 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 071 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 072 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 073 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 074 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 075 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 076 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 077 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 078 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 079 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 080 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 081 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ N 0782 от 01.09.2009 номиналом 1961593,83 руб.;

- копия акта от 17.10.2011 подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011;

- копия акта N 1 приема-передачи векселей ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011;

- копия акта N 2 приема-передачи векселей ЗАО "ОКБМ" от 14.10.2011;

- копии платежных поручений N 1 от 19.09.2011 (4569547,31 руб.), N 2 от 19.09.2011 (12230452,69 руб.), N 1 от 14.10.2011 (8200000 руб.);

- копия лицевых счетов N 4В (Дергилев В.В.), N 7В (Андриянова Е.В.);

- копии уведомлений о проведении операций по лицевым счетам владельцев акций ЗАО "ОКБМ";

- копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.10.2011;

- копия договора N 2/В мены векселей, заключенного 03.11.2011 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 059, 060, 061, 062, 063, 064, 065, 066, 067, 068, 069, 070, 078, 079, 080, 081, 082 от 01.09.2009 на общую сумму 65951593,83 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 на общую сумму 65961593,83 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 2/В от 03.11.2011);

- копия договора N 4/В мены векселей, заключенного 15.05.2013 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 общим номиналом 65961593,83 руб., цена - 75541386,07 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 номинальной стоимостью 75541386,07 руб.);

- копия договора N 5/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 от 15.05.2013 на общую сумму 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 на общую сумму 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 5/В от 15.05.2014);

- копия договора N 6/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 на общую сумму 25541386,07 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 6/В от 15.05.2014);

- копия договора N 7/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 на общую сумму 50000000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 7/В от 15.05.2015);

- копия договора N 8/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 ( в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" NN 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 на общей сумму 25000000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 8/В от 15.05.2015);

- копия договора N 9/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 50000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 9/В от 15.05.2016);

- копия договора N 10/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 10/В от 15.05.2016);

- копия договора N 11/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 11/В от 15.05.2017);

- копия договора N 12/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 12/В от 15.05.2017);

- копия договора N 13/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 248 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 13/В от 07.08.2017);

- копия договора N 14/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" NN 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 14/В от 07.08.2017);

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Охрименко С.С. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N N 247 (2000000 руб.), 228 (6000000 руб.), 245 (10000000 руб.), 246 (2500000 руб.), 240 (1500000 руб.), 243 (5000000 руб.), 244 (500000 руб.), 236 (1000000 руб.), 235 (1000000 руб.), 229 (3000000 руб.), 248 (3000000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 35500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N N 230 (8000000 руб.), 231 (500000 руб.), 232 (30000000 руб.), 233 (1000000 руб.), 234 (500000 руб.), 237 (3000000 руб.), 238 (6000000 руб.), 239 (14000000 руб.), 242 (3000000 руб.), 241 (500000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 39500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 08.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанный в настоящем пункте простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N 248 (3000000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 3000000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простого векселя установлен не позднее 15.01.2019;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017;

- копии передаточных актов и простых векселей серии КБ N N 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247, 248 (на векселях имеются отметки об их погашении);

- копия бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" на 31.12.2016, согласно которому величина активов общества на отчетную дату составляет 387856 тыс. руб.;

- копия протокола годового общего собрания участников ООО "ОКБМ" от 20.05.2016, из которого усматривается, что участниками был избран Совет директоров ООО "ОКБМ" в количестве 5 членов (Реботенко С.О., Шахов С.В., Желдак А.Е., Дергилев В.В., Коновалов В.А.);

- копия уведомления от 19.05.2017 N 505 созыве и проведении 21.06.2017 очередного общего собрания участников ООО "ОКБМ";

- копия уведомления о созыве и проведении 22.09.2017 очередного общего собрания участников ООО "ОКБМ";

- копия протокола заседания Совета директоров ООО "ОКБМ" от 24.11.2016;

- копия договора N 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного 10.08.2017 между ПАО "Сбербанк России" ООО "ОКБМ";

- копия бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" на 31.12.2017, из которого усматривается, что стоимость основных средств уменьшилась со 160771 тыс. руб. до 92563 тыс. руб., величина обязательств общества по краткосрочным займам уменьшилась с 105045 тыс. руб. до 30045 тыс. руб.;

- копия заключения эксперта N 11106/6-1 по уголовному делу N 11801200067790141, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, в котором отражены выводы эксперта о рыночной стоимости без учета НДС спорных объектов недвижимости на август 2017 года и на июнь 2019 года: вспомогательного корпуса N 2 (36:25:6945026:3108) составляет 6240410 руб. и 6050335 руб. соответственно, вспомогательного корпуса N 16 (36:25:6945026:3086) составляет 552607 руб. и 535865 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) - 1850874 руб. и 1781754 руб., склада ОМТС (36:25:0000000:287) - 2281417 руб. и 2198684 руб., склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) - 978457 руб. и 944747 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) - 3997366 руб. и 3876257 руб., административного корпуса N 28 (36:25:6945026:3099) - 4666314 руб. и 4594646 руб., испытательного центра N 2 (36:25:6945026:3110) - 12111714 руб. и 11744764 руб., лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) - 2737687 руб. и 2654743 руб., насосной ГСМ (36:25:6945026:3106) - 656367 руб. и 636481 руб., сборочного цеха (36:25:6945026:3089) - 5612210 руб. и 5442176 руб., механического цеха N 3 гальвано-термического цеха (36:25:0000000:868) - 48723605 руб. и 47247420 руб., котельной (36:25:0000000:675) - 11980097 руб. и 11614930 руб., компрессорной (36:25:6945026:3087) - 1393274 руб. и 1351062 руб., транспортного цеха (36:25:6945026:3107) - 4255150 руб. и 4190105 руб., корпуса КСО (36:25:6945026:3104) - 97480 руб. и 93699 руб., испытательного открытого стенда (36:25:6945026:3088) - 953527 руб. и 934402 руб., склада СГЭ (36:25:6945026:3105) - 428623 руб. и 413080 руб., земельного участка (36:25:6945026:1951) - 4123240 руб. и 3953612 руб. (1/20 +1/20), нежилого здания (36:34:0507020:1438) - 12247162 руб. и 11297777 руб., а всего: 123825961 руб. - на август 2017 года и 119581733 руб. - на июнь 2019 года;

- копия заключения специалистов N 26.07-19Н, подготовленного ООО Центр независимых судебно-технических экспертиз и оценки недвижимости", по результатам рецензирования заключения эксперта N 11106/6-1 от 01.07.2019.

Из поступившего на запрос суда ответа Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" следует, что заявка от ООО "ОКБМ" на предоставление инвестиционного кредита в период с 2017 года по настоящее время не поступала, кредит не выдавался.

В материалы дела представлена копия решения Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 по делу N 2-887/18, в соответствии с которым: "Исковые требования ООО "ОКБМ" к Дергилеву В.В, о признании недействительными договоров мены векселей N 2В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, N 7/В, N 8/В от 15.05.2015, N 9/В, N 10/В от 16.05.2016, N 11/В, N 12/В от 15.05.2017 и применении последствий их недействительности удовлетворено в части и признаны недействительными договоры мены векселей N 7/В, N 8/В от 15.05.2015, N 9/В, N 10/В от 16.05.2016, N 11/В, N 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применить последствия недействительности сделок. В удовлетворении остальной части встречный исковых требований отказано. Исковые требования Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины удовлетворены в части и с ООО "ОКБМ" в пользу Дергилева В.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены N 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 8394140,61 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены N 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488,70 руб., пени по договору мены векселей N 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 10564974,78 руб., пени по договору мены векселей N 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488,70 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб., а всего 29584092,79 руб. В удовлетворении остальной части заявленных Дергилевым В.В. исковых требований отказано".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 06.09.2018 решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 в части удовлетворения требований Дергилева В.В. и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ОКБМ" о признании недействительными договоров мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014 отменено. В отмененной части по делу принято новое решение, и признаны недействительными договоры мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, заключенные между Дергилевым и ООО "ОКБМ". В удовлетворении исковых требований Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов по договорам мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины отказано. В остальной части решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу N А14-22333/2018 договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО "ОКБМ" и Дергилевым В.В. признаны недействительными. В решении суда отражены следующие выводы: "Оспариваемые договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017 по своему содержанию и цели представляют собой соглашение сторон о замене принадлежащих Дергилеву В.В. веселей, выданных ООО "ОКБМ", на векселя ООО "ОКБМ" в ином количестве и иной номинальной стоимости, но одинаковой общей номинальной стоимостью.

Истец ссылался на ничтожность переданных ответчиком векселей для проведения мены, ввиду признания недействительными предыдущих договоров мены.

В силу положений статей 128, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, относящейся к вещам, как объектам гражданского оборота.

Положения статьи 567 ГК РФ не исключают возможность гражданского оборота векселей с использованием договора мены.

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 признаны недействительными договоры мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, N 7/В, N 8/В от 15.05.2015, N 9/В, N 10/В от 16.05.2016, N 11/В, 12/В от 15.05.2017, заключенные между Дергилевым В.В. и ООО "ОКБМ".

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Вместе с тем, выдача векселя по недействительному основанию не влечет за собой правовых последствий в силу статьи 167 ГК РФ.

Таким образом, принадлежащие Дергилеву В.В. по признанным судом недействительным сделкам веселя ООО "ОКБМ" не могли быть объектами гражданского оборота.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В этой связи, договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017 следует признать ничтожными".

Истцом в материалы дела также представлены протоколы допроса свидетелей Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. от 02.10.2018 и 08.10.2018, соответственно, данные в рамках уголовного дела N 11801200067790141.

Так, Андриянова Е.В. пояснила, что замужем, супруг - Дергилев В.В., имеет сына - Охрименко С.С. Примерно в 2011 году Андриянова Е.В. официально устроилась в ЗАО "ОКБМ" на должность советника директора по персоналу; примерно с 2012-2013 года она была назначена на должность заместителя директора ЗАО "ОКБМ". В августе 2017 года когда Андриянова Е.В, и Охрименко С.С, находились на работе в ООО "ОКБМ", Дергилев В.В. вызвал их к себе и сообщил, что возникла необходимость в снижении долговой нагрузки предприятия перед ним для получения инвестиционного кредита, согласованного с ВЭБ. Векселя Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. никак не оплачивались, так как цели завладения зданиями ООО "ОКБМ" у Андрияновой Е.В., Охрименко С.С. и Дергилева В.В. не было. Векселя были переданы Дергилевым В.В. бесплатно. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности для получения кредитов являлась продажа части недвижимого имущества ООО "ОКБМ" с оплатой кредитными обязательствами в виде погашения векселей. Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении ООО "ОКБМ" и должна была быть возвращена в январе 2018 года. Проданная недвижимость никак не участвовала в обеспечении обязательств перед кредитными организациями, не являлась залогом. Возврат недвижимости планировался на основании расторжения договора купли-продажи недвижимости. На момент совершения сделок Андриянова Е.В. не знала о необходимости согласия на её совершение, совершение сделки не причинило ущерб обществу. Арендная плата ООО "ОКБМ" не платилась.

Охрименко С.С. пояснил, что "примерно в конце 2016 года или начале 2017 года стал помощником Дергилева В.В. В тот период времени его мама - Андриянова Е.В. занимала должность заместителя генерального директора по работе с персоналом. В августе 2017 года Дергилев В.В. вызвал Охрименко С.С. к себе в кабинет как подчиненного. Кроме него, к себе Дергилев В.В. также вызвал и Андриянову Е.В. В тот момент на столе у Дергилева В.В. лежали различные документы, которые он попросил подписать Охрименко В.В. и его маму Андриянову Е.В. Он пояснил им, что эти документы необходимо подписать для дальнейшего развития предприятия с целью получения кредита для ООО "ОКБМ". Кроме того, он добавил, что как генеральный директор он передает в собственность Охрименко С.С. и его маме Андрияновой Е.В. здания и земельный участок, принадлежащие ООО "ОКБМ". Также со слов Дергилева В.В. Охрименко С.С. стало понятно, что данная сделка купли-продажи является формальностью и необходима исключительно для того, чтобы был одобрен кредит, необходимый для производства двигателя. Каким образом сделка купли-продажи имущества ООО "ОКБМ" оказала влияние на одобрение кредита, Охрименко С.С. неизвестно, финансовыми вопросами общества он никогда не интересовался, в них не был посвящен. Кроме того, Дергилев В.В. сообщил, что данная сделка необходима лишь на время, то есть как только кредит будет одобрен, здания и земельные участки нужно будет передать в собственность ООО "ОКБМ". Данные документы Охрименко С.С. не читал и сейчас уже не помнит, что это были за документы". В отношении договоров купли-продажи векселей ООО "ОКБМ" Охрименко С.С. пояснил, что возможно подписывал, так как документы, которые он подписал, не перечитывал, в тот момент никакого значения они для него не имели, так как он знал, что по истечении времени все вернется на "круги своя" и подписанные им документы не будут иметь никакого значения. Никаких денег после подписания документов Охрименко С.С. Дергилеву В.В. не платил. На вопрос следователя о том, подписывались ли Охрименко С.С. в 2018 году какие-либо документы по поводу взыскания с ООО "ОКБМ" денежных средств в его пользу как владельца векселей Охрименко С.С. пояснил, что нет, данные документы им не подписывались, о них ему ничего неизвестно. Никакие денежные средства ему не нужны, никаких претензий к ООО "ОКБМ" у него не имеется.

В материалы дела также представлены:

- копия договора N 07-1/2019/19 об оказании услуг по охране объектов от 01.01.2019 с приложением перечня и план-схемы охраняемых объектов, в состав которых входят и спорные объекты;

- справка о заключенных ООО "ОКБМ" в рамках ГОЗ в 2019-2020 годах контрактах с указанием сроков исполнения обязательств по ним;

- справка о заключенных ООО "ОКБМ" договорах в рамках ГОЗ в 2017-2018 годах;

- копия выписки из приказа N 1828 от 03.07.2015;

- копия справки о техническим состоянии объекта недвижимости, площадью 4776 кв.м (кадастровый номер 36:34:0507020:1457), расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Ворошилова, 22;

- копия отчета N 614/Р/19 об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ОКБМ" и расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Ворошилова, 22, подготовленного ООО "Финансовый консалтинг";

- копия решения единственного акционера от 03.11.2011;

- копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОКБМ" от 15.05.2013;

- копия искового заявления ООО "ОКБМ" к Охрименко С.С. и Андрияновой Е.В. о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14- 12335/2020 о принятии к производству указанного иска;

- копия решения Рамонского районного суда Воронежской области от 05.03.2020 по делу N 2-127/2020 по иску Андрияновой Е.В. к ООО "ОКБМ" об обязании обеспечить её беспрепятственный доступ на территорию помещений, принадлежащих ей на праве собственности с целью осмотра на предмет соблюдения арендатором условий договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017;

- копия замечаний к осмотру зданий (вещественных доказательств) 21.07.2020;

- копия постановления от 24.07.2020 о приобщении к материалам уголовного дела вышеуказанных замечаний;

- копия договора на выполнение составленной части опытно-конструкторской работы от 20.05.2020;

- копия акта проведения проверки готовности ООО "ОКБМ" к выполнению работ;

- копия отчета N 41-20 от 25.09.2020 о результатах предконтрактного аудита ООО "ОКБМ";

- копии лицензий;

- копия соглашения между Дергилевым В.В. и ООО "УК "Волга-Сити" о погашении простых векселей с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25541386,07 руб.

При новом рассмотрении дела в части применения последствий недействительности признанных недействительными сделок в материалы дела представлены:

- копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОКБМ" от 15.05.2013 (участвовали акционеры: Дергилев В.В. (74,99 % акций) и Андриянова Е.В. (25,01 % акций), на котором приняты решения: об утверждении решения о принятии к оплате и погашению векселей ЗАО "ОКБМ" в количестве 66 штук, общей номинальной стоимостью 65961593,83 руб.; об утверждении решения о выпуске векселей ЗАО "ОКБМ" с включением в номинал выпускаемых векселей процентов по предъявленным к оплате и погашаемым векселям и выпуске 15 простых векселей общей номинальной стоимостью 75541386,07 руб.; об утверждении договора N 4В мены векселей от 15.05.2013;

- копия сообщения ООО "ОКБМ" N 866 от 07.10.2019;

- копия решения единственного акционера (Дергилева В.В.) ЗАО "ОКБМ" от 03.11.2011 об утверждении решения о принятии к оплате и погашению векселей ЗАО "ОКБМ"; об утверждении решения о выпуске векселей в количестве 66 штук общей номинальной стоимостью 65961593,83 руб.; об утверждении договора N 2/В мены векселей от 03.11.2011 с приложениями и дополнениями к нему;

- копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2011 год;

- копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2012 год;

- копии бухгалтерского баланса ЗАО "ОКБМ" по состоянию на 31.12.2005, на 01.01.2007, на 31.12.2007, на 31.12.2008, на 31.12.2009, на 31.12.2010, на 31.12.2011, на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.12.2014; -

копии бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" по состоянию на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018;

- копия протокола допроса свидетеля Старовой И.В., проводимого 28.01.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

- копия протокола допроса свидетеля Старовой И.В., проводимого 24.12.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

- копия протокола допроса свидетеля Старова В.М., проводимого 18.02.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

- копия протокола допроса свидетеля Старовой А.Е., проводимого 18.02.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141.

Истцом в материалы дела представлена копия определения Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27.10.2021 N 88-18086/2021, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы Дергилева В.В. на решение Советского районного суда г.Воронежа от 25.02.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 13.05.2021 по делу N 2-443/2021, которыми отказано в удовлетворении иска Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов и пени по векселям за период с 03.11.2011 по 06.08.2017. В указанном судебном акте отражено следующее:

"Как установлено судами, 01.09.2011 Дергилев В.В. на основании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБ" приобрел у Старова В.М. и Старовой А.Е. за 25000000 руб. (12769547,31 руб. и 12230452,69 руб. соответственно) простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 24 штуки, общей номинальной стоимостью 93961593,83 руб., а также акции ЗАО "ОКБМ" именные бездокументарные в общем количестве 15010 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Судами установлено, что до полной оплаты стоимости векселей по договору купли-продажи и составления акта подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору, в сентябре 2011 года, Дергилевым В.В. были представлены к исполнению ЗАО "ОКБМ" 7 из 24 приобретенных векселей общей номинальной стоимостью 28000000 руб. Данное обстоятельство истец подтверждал в судебном заседании в ходе рассмотрения дела по существу. ЗАО "ОКБМ" данное требование было исполнено надлежащим образом, с выплатой Дергилеву В.В. заявленной денежной суммы.

Оплата Дергилевым В.В. купленных векселей и акций производилась тремя платежами: 19.09.2011 в сумме 4569547,31 руб. и 12230452,69 руб., а также 14.10.2011 в сумме 8200000 руб.

03.11.2011 между ЗАО "ОКБМ" в лице заместителя генерального директора Коновалова В.А. (сторона 1) и Дергилевым В.В. (сторона 2), был заключен договор мены векселей N 2/В, по условиям которого Дергилев В.В. произвел замену приобретенных им по договору купли-продажи от 01.09.2011 простых векселей в количестве 17 шт. общей номинальной стоимостью 65961593, 83 руб. на простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 66 шт. общей номинальной стоимостью 65961593,83 руб. с процентной ставкой 9,5 %. В тот же день сторонами по акту приема-передачи ценных бумаг была произведена фактическая замена векселей.

Впоследствии между Дергилевым В.В. и ЗАО "ОКБМ", в лице заместителей генерального директора, ежегодно заключались аналогичные договоры мены векселей, по которым осуществлялась замена ранее выданных векселей вновь выданными.

Решением Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 по делу N 2-887/2018, а также решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2018 по делу N А14- 22333/2018 указанные договоры мены векселей признаны недействительными".

В определении Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27.10.2021 N 88-18086/2021 (2-443/2021) также отражены следующие выводы:

"_является верным вывод судов об отсутствии доказательств предъявления требований об оплате семнадцати векселей, в том смысле, как того требует вексельное законодательство.

Поскольку договоры мены векселей признаны недействительными, последний признанный документ, подтверждающий передачу векселей - договор от 01.09.2011 между Старовым В.М., Старовой А.Е. и Дергилевым В.В. на покупку векселей ЗАО "ОКБМ". 17.10.2011 между вышеуказанными сторонами был подписан акт, утверждающий надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011.

Таким образом, срок платежа по данному договору истек 01.09.2012, давностный срок истек 01.09.2015, в связи с чем, с истечением пресекательного срока у истца прекратилось и материальное право требовать платежи от обязанного по спорным векселям лица, в данном случае, ответчика по настоящему делу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, срок исковой давности по вышеуказанным требованиям не мог быть исчислен с момента признания договоров мены векселей недействительными, поскольку основанием для признания соответствующих сделок недействительными выступило недобросовестное поведение самого истца Дергилева В.В.".

Ссылаясь на признание недействительными (ничтожными) как мнимых, сделок между обществом и ответчиками, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчиков по этим сделкам, формальную передачу ответчиками векселей по мнимым сделкам, истец просил в качестве применения последствий недействительности мнимых сделок исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ответчикам, восстановив соответствующие записи о праве собственности общества.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, по смыслу положений части 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества оспаривая совершенные обществом сделки и требуя применения последствий их недействительности, действуют от имени общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (часть 2 статьи 53 ГК РФ, часть 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Судом первой инстанции верно установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020 по настоящему делу установлен факт заключения между ООО "ОКБМ" с одной стороны, и Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., с другой стороны, вышеуказанных договоров купли-продажи, подписания сторонами актов приема-передачи спорных объектов недвижимости и государственной регистрации перехода права собственности на них к ответчикам. Судом также было установлено, что спорные объекты фактически не выбыли из владения ООО "ОКБМ", которое продолжает ими пользоваться, о чем свидетельствуют пояснения истца, судебный акт Рамонского районного суда Воронежской области по делу N 2-127/2020 иску Андрияновой Е.В., договор об оказании услуг по охране объектов от 01.01.2019.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ). Мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Вышеуказанные сделки вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020 были признаны недействительными как мнимые (часть 1 статьи 170 ГК РФ), то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании части 1 статьи 170 ГК РФ.

По общему правилу, отраженному в части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При невозможности возврата полученного по сделке взыскиваются денежные средства.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда области о том, что реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. Следовательно, изложенная в толковании презумпция является опровержимой.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011 часть 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применить реституцию невозможно.

Из содержания признанных недействительными договоров следует, что покупатели в счет оплаты приобретенного ими имущества передали продавцу простые векселя, эмитентом которых являлось общество "ОКБМ".

Из представленных в материалы дела пояснений и доказательств следует, что ранее указанные ценные бумаги были получены Дергилевым В.В. в результате обмена (заключения в период с 2011 года по 2017 год договоров мены векселей).

Как верно указал суд первой инстанции, из анализа представленных в материалы настоящего дела доказательств следует, что 01.09.2011 Дергилев В.В. на основании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" приобрел у Старова В.М. и Старовой А.Е. за 25000000 руб. простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 24 штук, общей номинальной стоимостью 93961593,83 руб., а также акции ЗАО "ОКБМ" именные бездокументарные в общем количестве 15010 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. До полной оплаты стоимости векселей по договору купли-продажи и составления акта подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору, в сентябре 2011 года, Дергилевым В.В. были представлены к исполнению ЗАО "ОКБМ" 7 из 24 приобретенных векселей общей номинальной стоимостью 28000000 руб. ЗАО "ОКБМ" данное требование было исполнено надлежащим образом, с выплатой Дергилеву В.В. заявленной денежной суммы. Оплата Дергилевым В.В. купленных векселей и акций производилась тремя платежами: 19.09.2011 в сумме 4569547,31 руб. и 12230452,69 руб., а также 14.10.2011 в сумме 8200000 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что Дергилев В.В. первоначально ценные бумаги получил безвозмездно.

В дальнейшем, 03.11.2011 между ЗАО "ОКБМ" и Дергилевым В.В., был заключен договор мены векселей N 2/В, по условиям которого Дергилев В.В. произвел замену приобретенных им по договору купли-продажи от 01.09.2011 простых векселей в количестве 17 шт. общей номинальной стоимостью 65961593, 83 руб. на простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 66 шт. общей номинальной стоимостью 65961593,83 руб. с процентной ставкой 9,5 %. Впоследствии между Дергилевым В.В. и ЗАО "ОКБМ" ежегодно заключались аналогичные договоры мены векселей, по которым осуществлялась замена ранее выданных векселей вновь выданными.

Решением Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 по делу N 2-887/2018, а также решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2018 по делу N А14- 22333/2018 указанные договоры мены векселей признаны недействительными".

При этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2018 по делу N А14-22333/2018 договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017 были признаны ничтожными. Суд также констатировал, что принадлежащие Дергилеву В.В. по признанным судом недействительными сделкам векселя ООО "ОКБМ" не могли быть объектами гражданского оборота.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 75 Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю или по его приказу иному лицу определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, и в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 N 98-О).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные векселя не могли быть предметом договора купли-продажи между Дергилевым В.В. и ответчиками и, соответственно, средством платежа по мнимым сделкам между ответчиками и ООО "ОКБМ".

Кроме того, судом области верно учтены объяснения ответчиков Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., данные в ходе расследования уголовного дела в отношении Дергилева В.В., согласно которым векселя были получены ими от Дергилева В.В. бесплатно.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно руководствовался выводами, изложенными в определении Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27.10.2021 по делу N 2-443/2021, рассмотренному Советским районным судом г.Воронежа, о том, что поскольку договоры мены векселей признаны недействительными, последний признанный документ, подтверждающий передачу векселей - договор от 01.09.2011 между Старовым В.М., Старовой А.Е. и Дергилевым В.В. на покупку векселей ЗАО "ОКБМ". Между указанными сторонами 17.10.2011 был подписан акт, утверждающий надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011. Таким образом, срок платежа по данному договору истек 01.09.2012, давностный срок истек 01.09.2015, в связи с чем, с истечением пресекательного срока у истца (Дергилева В.В.) прекратилось и материальное право требовать платежи от обязанного по спорным векселям лица, в данном случае ответчика по делу (ООО "ОКБМ").

Таким образом, судебная коллегия находит обоснованным и законным вывод суда области о невозможности признания доказанным факт оплаты ответчиками приобретаемых по мнимым сделкам объектов недвижимости, в связи с чем, суд полагает необоснованными доводы ответчиков и третьего лица о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления вексельной задолженности ООО "ОКБМ" и взыскания в пользу ответчиков денежных средств в общей сумме 75000000 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, результатом совершения мнимых сделок стало внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты от ООО "ОКБМ" к ответчикам, суд полагает обоснованным применение последствий недействительности рассматриваемых мнимых сделок путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ответчикам и восстановлении записей о регистрации права собственности на них за ООО "ОКБМ".

Судебная коллегия находит необоснованными доводы апелляционной жалобы ответчиков о недоказанности факта мнимости передачи спорных векселей, реальной стоимости и добросовестности их приобретения ответчиками, поскольку направлены на переоценку достоверно установленных выводов судов, изложенных при первоначальном рассмотрении дела. При повторном рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо было определить реальность встречного предоставления со стороны покупателей за приобретенное ими имущество.

Всесторонне исследовав указанные обстоятельства, суд области пришел к правильному выводу о том, что указанных доказательств со стороны ответчиков не представлено, за исключением доказательств, правильно оцененных судом в качестве действия сторон сделки, направленные на формальное подтверждение исполнения по мнимой сделке (регистрация перехода права собственности, отражение задолженности перед Дергилевым В.В. самим Дергилевым В.В., подписавшим бухгалтерскую отчетность).

К тому же сама по себе квалификация сделки в качестве мнимой, что не оспаривается сторонами спора, означает отсутствие воли сторон на изменение прав или обязанностей сторон.

Сторонами не представлены доказательства, позволяющие определить рыночную стоимость ценных бумаг, доказательства, опровергающие пропуск срока предъявления ценных бумаг к погашению, а также доказательства наличия воли на приобретение и использование объектов недвижимости.

В этом случае непредставление доказательств верно квалифицировано судом области как отказ от опровержения факта мнимости оспариваемых сделок, наличие которого аргументировано ООО "УК "ВолгаСити".

Исследовав позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности принятого решения судом первой инстанции и удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы об одновременном изменении истцом предмета и основания иска подлежат отклонению, как основанные на произвольной трактовке фактических обстоятельств настоящего дела и неверном понимании норм действующего законодательства.

Согласно материалам дела, предмет и основания иска не изменялись, уточнение последствий недействительности сделок не является одновременным изменением предмета и основания иска. Более того, при определении последствий недействительности сделок суд не связан с требованиями истцов и вправе применить те последствия, которые будут соответствовать обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 по делу N А14-9374/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Семенюта А.А. Сурненков