Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 г. N 06АП-2565/22 по делу N А73-24433/2019

г. Хабаровск

27 июля 2022 г.

А73-24433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К. в судебном заседании принимал участие: конкурсный управляющий Владимиров Сергей Владимирович, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение от 21.04.2022 по делу N А73-24433/2019 (вх. N 125238) Арбитражного суда Хабаровского края по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912) к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное дело" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес" (ОГРН 1152724010438, ИНН 2722051287),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логистик лес" (должник).

Решением суда от 07.09.202 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Владимиров С.В., член НП СРО АУ "Развитие".

В рамках указанного дела о банкротстве должника конкурсный кредитор - ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с уточненным заявлением о признании договора аренды от 16.09.2019, заключенного между должником и ООО "Лесное дело" недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лесное дело" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 700 000 руб.

Определением суда от 21.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ПАО "Промсвязьбанк" просит принятый судебный акт отменить, принять новый судебный акт о признании сделки недействительной, применить последствия. Банк не согласен с выводом суда о недоказанности неравноценности оспариваемой сделки, оспаривает отчет рыночной стоимости. При этом считает, что совокупность представленных Банком доказательств свидетельствует о недействительности договоры аренды в связи с несоответствием рыночной стоимости размера арендной платы. И, поскольку сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, сделку следует признать недействительной и по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "Логистик лес" в письменном отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность принятого судом решения. Доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными, получившими надлежащую оценку судом первой инстанции. Предметом аренды по оспариваемой сделке являются различные элементы единого имущественного объекта - лесопильной линии. Указанный объект действительно ранее передавался в аренду по договору аренды N 130/01-2016 от 01.09.2016, однако помимо данного имущества, предмет аренды по указанному договору включал в себя ещё 96 объектов. Таким образом, приводимая в обоснование заявленных требований аналогия к условиям договора аренды N 130/01-2016 от 01.09.2016 некорректна, в силу различного состава арендуемого имущества. Кроме того, необходимо также учесть, что цена аренды по договору аренды N 130/01-2016 от 01.09.2016 неоднократно изменялась в период действия договора, и на момент прекращения его действия составляла 834 000 руб. (в соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2017). В соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости права пользования имуществом N 322 от 16.11.2021 по состоянию на 21.11.2021 рыночная стоимость оборудования лесопильной линии (что является обобщающим наименованием имущественного актива, полностью включающим всё имущество, переданное в аренду по оспариваемому договору) составляет 970 000 руб. Таким образом, согласованная сторонами в договоре от 16.09.2019 не имеет существенного отличия от рыночной стоимости по результатам оценки. Указанным фактом опровергается утверждение должника о неравноценном встречном исполнении обязательств сторонами оспариваемой сделки. Законных оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, нет. Несогласие Банка с результатами оценки рыночной стоимости арендной платы не является основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании конкурсный управляющий Владимиров С.В. просил апелляционную жалобу не удовлетворять, по аналогичным сделкам Банку в удовлетворении его требований судами также отказано.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Повторно разрешая спор по имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к выводу о законности обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.09.2019 между ООО "Логистик Лес" (арендодатель) и ООО "Лесное дело" (арендатор) заключен договор аренды имущества. Согласно п. 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору. В соответствии с п. 3.1 договора ежемесячная стоимость арендуемого имущества по настоящему договору определена в Приложении N 1. В общем размере стоимость составила 900 000 руб.

Дополнительным соглашением от N 1 от 01.09.2017 к договору аренды от 16.09.2019 стороны изменили размер арендной платы - 834 000 руб.

Ссылаясь на недействительность договора аренды от 16.09.2019 на основании пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как заключенного в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии у ООО "Логистик Лес" неисполненных обязательств, что причинило вред имущественным интересам его кредиторов, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-Ф "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 ППВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго п. 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в течение года до принятия указанного заявления о банкротстве ООО "Логистик Лес", подпадает под действие п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Банк, оспаривая сделку, заявляет о ее совершении на не рыночных условиях, поскольку ранее это же имущество сдавалось в аренду ООО "Азия Лес" по договору аренды от 01.09.2016 N 130/01-2016 с установлением арендной платы в размере 6 000 000 руб. в месяц, в связи с чем, считает цену оспариваемого договора аренды от 16.09.2019 заниженной.

Установив, что в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости права пользования имуществом N 322 от 16.11.2021 по состоянию на 21.11.2021 рыночная стоимость оборудования лесопильной линии составляет 970 000 руб., суд пришел к выводу, что согласованная сторонами в оспариваемом договоре от 16.09.2019 цена аренды не имеет существенного отличия от рыночной стоимости. Соответственно отсутствуют основания считать, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Доводы Банка о том, что оборудование ранее передавалось в аренду по договору аренды N 130/01-2016 от 01.09.2016 между ООО "Хокинус" и ООО "Азия лес" с арендной платой 6 000 000 руб. рассмотрены судом и отклонены, со ссылкой на не тождественность предмета аренды.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, указанный объект действительно ранее передавался в аренду по договору аренды N 130/01-2016 от 01.09.2016, однако помимо данного имущества, предмет аренды по указанному договору включал в себя ещё 96 объектов.

Довод Банка о намерении ООО УК "РФП ГРУПП" арендовать имущество по цене не менее 3 000 000 руб. не является основанием считать, что намерение в действительности будет исполнено.

Таким образом, вопреки доводам Банка, суд исследовал материалы дела, представленным документам дал оценку. Несогласие Банка с оценкой доказательств (ст. 65, 71 АПК РФ) не является основанием для принятия судебного акта в пользу заявителя апелляционной жалобы.

В данном случае в отношении ООО "Логистик лес" введена процедура банкротства, срок исполнения обязательства должника считается наступившим, а его имущество (включая имущество, являющееся предметом залога) подлежит реализации в деле о банкротстве в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Таким образом, при недоказанности занижения цены арендной платы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности причинения сделкой вреда кредиторам и отказал Банку в признании сделки недействительной на основании пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку совокупность оснований для признания сделки не доказана, суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований Банка.

Оспаривая Отчет рыночной стоимости на предмет не соответствия стандартам оценки и положениям законодательства об оценочной деятельности, Банк ссылается на рецензию.

Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление одним экспертом на заключение другого в отсутствие на то каких-либо процессуальных оснований и не может расцениваться как доказательство недостоверности стоимости аренды.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом требования Банка рассмотрены по существу, им дана соответствующая оценка с приведением в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они не были приняты.

Иные приведенные в жалобе доводы, в том числе о неверной дате определения рыночной стоимости, опровергаются материалами дела и отклоняются судом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора, учитывая правовую природу договора аренды, а также принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки пополнилась конкурсная масса должника, сэкономлены расходы на содержание имущества, в отсутствие доказательств реальной передаче в аренду на более выгодных условиях, суд апелляционной инстанции также считает недоказанным совершение сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества, а также самого факта причинения вреда.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе Банка-кредитора, не имеется, в силу чего ее следует оставить без удовлетворения, а определение арбитражного суда - без изменения. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.04.2022 по делу N А73-24433/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина