Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. N 16АП-1438/20 по делу N А25-1544/2019

г. Ессентуки

26 февраля 2024 г.

Дело N А25-1544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" Чупринской Валентины Александровны - Морозовой Д.М. (доверенность от 09.02.2024), представителя конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" Османовой В.Т. - Шипиловой А.А. (доверенность от 15.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" Чупринской Валентины Александровны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 по делу N А25-1544/2019, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Стававтокомплект" (ИНН 2634096105) Чупринской Валентины Александровны о замене кредитора в реестре требований кредиторов, в рамках о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" (ОГРН: 1130107000540, ИНН: 0716009653),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гончаров Роман Викторович.

Решением от 31.12.2019 непубличное акционерное общество "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" признано несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство, конкурсный управляющим был назначен Гончарова Романа Викторовича.

Определением от 13.08.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Османова В.Т.

Определением суда от 23.01.2020 признаны обоснованными требования ООО ООО "Партнер-СА" в размере 11 834 188,31 рублей и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (далее - ООО "Стававтокомплект", заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "Партнер-СА" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Стававтокомплект".

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания договора уступки ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, а следовательно, отсутствуют основания для произведения процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд не учел, что договор уступки заключен между аффилированными лицами, факт оплаты по договору не подтвержден. Следовательно, договор уступки является мнимой сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества (дебиторской задолженности) из конкурсной массы ООО "Стававтокомплект".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" Чупринской Валентины Александровны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" Османовой В.Т. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 25.01.2024 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, письменных пояснений, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 по делу N А25-1544/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (цедент) и ООО "Партнер-СА" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 19.04.2019, согласно которой цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику в размере 11 834 188,31 рублей, возникшие на основании договоров поставки от 19.07.2017, от 26.01.2018, от 25.05.2018 и соглашения о переводе долга от 16.04.2019.

Пунктом 5 соглашения об уступке права требования от 19.04.2019 установлено, что цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Следовательно, сторонами переход права не ставится в зависимость от проведения расчетов по договору.

Пунктом 3.2.1 соглашения об уступке права требования от 19.04.2019 установлено, что цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в срок до 31.12.2019 г. путем уплаты ему денежных средств в размере 10 650 00 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки.

Определением суда от 23.01.2020 признаны обоснованными требования ООО ООО "Партнер-СА" в размере 11 834 188,31 рублей и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Управляющий, ссылаясь на ничтожность договора уступки обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 19.04.2019 содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции определением от 23.01.2020 включил требования ООО "Партнер-СА" в реестр требований кредиторов должника. Указанный судебный акт вступил в законную силу, в установленном законом порядке не обжалован.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект", возражений относительно включения требований ООО "Партнер-СК" не заявляет, вместе с тем, ссылается на ничтожность договора уступки прав требований, а следовательно, замене ООО "Партнер-СК" на ООО "Стававтокомплект".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Договор цессии соответствует статьям 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, действующим законодательством запрет на заключение гражданско-правовых сделок между аффилированными лицами, не установлен.

Доказательств, причинения вреда заключенной сделкой, должнику и кредиторам не представлено, также не представлено доказательств, при осуществлении каких действий стороны сделки действовали в обход закона с противоправной целью и действовали заведомо недобросовестно при осуществлении своих прав.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии ничтожным в соответствии с положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Довод апеллянта о том, что договор уступки заключен между аффилированными лицами, факт оплаты по договору не подтвержден, следовательно, договор уступки является мнимой сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества (дебиторской задолженности) из конкурсной массы ООО "Стававтокомплект", судом отклоняется, поскольку в рамках настоящего дела о банкротстве платежеспособность ООО "Стававтокомплект" на дату заключения сделки не подлежит установлению, поскольку в данном случае какой-либо вред должнику - НАО "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" и его кредиторам не причинен. Указанный договор в рамках дела о банкротстве ООО "Стававтокомплект" недействительным не признан. Доводов относительно мнимости договора уступки при рассмотрении обоснованности требований ООО "Партнер-СА" о включении в реестр требований кредиторов должника не заявлялось, по сути заявленные требования направлены на пересмотр судебного акта о включении требований в реестр требований кредиторов должника в обход установленного процессуального порядка, что недопустимо.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 по делу N А25-1544/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило