Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 г. N 20АП-2571/22 по делу N А54-3783/2017

г. Тула

26 июля 2022 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.07.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А. при участии в судебном заседании от ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Молчановой Е.В. (паспорт, доверенность от 20.01.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Муратова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2022 по делу N А54-3783/2017 (судья Киселева Т. В.), принятое по заявлению акционерного общества "Страховая компания "Опора" (г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д.27, пом. Н118, ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801), конкурсного управляющего акционерного общества "Страховая компания Опора" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2) о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, к ответчику: Муратову Александру Сергеевичу (г. Москва), третьи лица: ООО "Открытый мир" (г. Москва, ул. Петра Романова, д. 7, стр. 1, пом. I ком. 9 оф. А6Э, ОГРН 1037707026719, ИНН 7707326722), конкурсный управляющий ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" (г. Москва, ул. Люблинская, д. 42, пом. Л-110, эт. 1, ОГРН 1037789072661) -государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (г. Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198), Федеральная налоговая служба Российской Федерации (г. Москва, ул. Неглинная, д. 23, ОГРН:1047707030513, ИНН 7707329152), временного управляющего ООО "Открытый мир" (г. Москва, ул. Петра Романова, д. 7, стр. 1, пом. I ком. 9 оф. А6Э, ОГРН 1037707026719, ИНН 7707326722) Бейя Кристины Мартиновны (г. Москва, а/я 71),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация акционерного общества "Страховая компания Опора" (далее - временная администрация акционерного общества "Страховая компания Опора", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество "Страховая компания Опора" (далее - АО "СК "Опора", должник).

Решением суда от 14.04.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО "СК Опора" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2019.

Конкурсный управляющий АО "СК Опора" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просил:

1. Признать недействительными:

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 01/пр от 18.01.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 09/пр от 23.01.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 11-1/пр от 30.01.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 15-1/пр от 01.02.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 16-1/пр от 16.02.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 22-1/пр от 22.02.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 26-1/пр от 28.02.2018;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 30-1-пр от 19.03.2018;

2. Признать недействительным перечисление премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 11 494 262 рублей.

3. Признать недействительным Соглашение об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018, заключенное между АО "СК Опора" и Муратовым А. С.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав АО "СК Опора" к ООО "Открытый мир", возникших на основании договора уступки права требования N 18/03-02 от 02.03.201.8, в размере 3 000 000 рублей; взыскания с Муратова А. С. 11 494 262 рублей.

Определениями суда к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "Открытый мир", ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" в лице конкурсного управляющего, Федеральная налоговая служба Российской Федерации.

Впоследствии, 16.11.2020 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными:

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 01/пр от 18.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 8 045 978 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 09/пр от 23.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 3 448 275 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 11-1/пр от 30.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 15-1/пр от 01.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 16-1/пр от 16.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 22-1/пр от 22.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 26-1/пр от 28.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 30-1/пр от 19.03.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей.

2. Признать недействительным перечисление премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 7 000 000 рублей.

3. Признать недействительным Соглашение об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018, заключенное между акционерным обществом "Страховая Компания Опора" и Муратовым Александром Сергеевичем.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав акционерного общества "Страховая Компания Опора" к обществу с ограниченной ответственностью "ОТКРЫТЫЙ МИР" по договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018 в размере 3 000 000 рублей; взыскания с Муратова Александра Сергеевича 7 000 000 рублей.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 19.01.2022 к участию в обособленном споре привлечена временный управляющий ООО "Открытый мир" Бейя Кристина Мартиновна.

Определением суда от 18.03.2022 признаны недействительными приказ (распоряжение) о поощрении работника N 01/пр от 18.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 09/пр от 23.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 11-1/пр от 30.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 15-1/пр от 01.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 16-1/пр от 16.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 22-1/пр от 22.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 26-1/пр от 28.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 30-1-пр от 19.03.2018 и перечисление премии в пользу Муратова Александра Сергеевича в соответствии с данными документами. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Муратова Александра Сергеевича в пользу акционерного общества "Страховая компания "Опора" денежной суммы в размере 7 000 000 рублей. Признано недействительным соглашение об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018, заключенное между акционерным обществом "Страховая компания Опора" и Муратовым Александром Сергеевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права акционерного общества "Страховая компания Опора" к ООО "Открытый мир", возникшего из договора уступки права требования N 18/03-02 от 02.03.2018, в размере 3 000 000 рублей.

В жалобе Муратов А.С. просит определение суда от 18.03.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку доводов ответчика и ООО "Открытый мир". Указывает на несогласие с выводом о наличии оснований, предусмотренных статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Считает, что на момент выплаты спорной премии у должника не было неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены. По мнению заявителя жалобы, неравноценность встречного исполнения не доказана. Ссылается на то, что совершение оспариваемых сделок не оказало никакого влияния на исполнение АО "СК "ОПОРА" своих обязательств перед кредиторами, поскольку на момент издания приказов о премировании у должника отсутствовали страховые обязательства. Полагает, что материалы дела не содержат в себе доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" возражала против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ГК "Агентство по страхованию вкладов", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 22.04.2016 АО "СК Опора" (работодатель) и Муратов Александр Сергеевич (работник) заключили трудовой договор, согласно условиям которого работник осуществляет функцию единоличного исполнительного органа общества - генерального директора.

Согласно пункту 3 трудового договора от 22.04.2016 установлен срок договора - 3 года.

Должностной оклад составляет 93 000 рублей (пункт 5 трудового договора).

Дополнительным соглашением от 01.02.2018 оклад работнику увеличен до 143678 рублей (пункт 1 дополнительного соглашения от 01.02.2018).

Приказами (распоряжениями) N 01/-пр от 18.01.2018, N 09/пр от 23.01.2018 г., N 11-1/пр от 30.01.2018, N15-1/пр от 01.02.2018, N16-1/пр от 16.02.2018, N22-1/пр от 22.02.2018, N 26-1/пр от 28.02.2018, N 30-1/пр от 19.03.2018 о поощрении работника за активное участие в проектах компании поощрен Муратов А.С. разовыми премиями в общей сумме 14494253 рублей

27.06.2018 между АО "СК "Опора" (сторона - 1) и Муратовым А.С. (сторона -2) заключено соглашение об отступном N 4/18_06_27, согласно которому сторона - 1 уступила, а сторона - 2 приняла право требования задолженности по договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018 к ООО "Открытый мир" в сумме 3 000 000 рублей в счет прекращения обязательств по выплате премий стороной - 1 стороне - 2 по приказам N 11-1/пр от 30.01.2018, N15-1/пр от 01.02.2018, N16-1/пр от 16.02.2018, N22-1/пр от 22.02.2018, N 26-1/пр от 28.02.2018, N 30-1/пр от 19.03.2018.

Ссылаясь на то, что сделки по начислению премий, уступке прав требования взаимосвязаны и направлены на причинение вреда кредиторам, совершены со злоупотреблением правом и предпочтением, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Оспариваемые действия по начислению премии Муратову А.С. в период с 18.01.2018 по 19.03.2018, заключению соглашения об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018 совершены после принятия заявления о признании должника банкротом к производству (14.07.2017), то есть в период подозрительности, следовательно, сделка могла быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановлении Пленума N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума N 63 следует, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

В соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации, статьи 4 Трудового кодекса Российской Федерации, каждый имеет право на труд за вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции.

Таким образом, действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых правоотношений является возмездными, то есть, подразумевают наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции, и, с учетом положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, представляют собой сделку, которая может быть оспорена в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

С учетом исследования доказательств по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суд области указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства особых достижений ответчика за 2017 год и начало 2018 года применительно к локальным актам общества, не приведены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая премия была выплачена за совершение действий, выходящих за пределы повседневной трудовой функции, а само по себе издание приказов о выплате премии, не презюмирует и не подтверждает равноценность встречного предоставления со стороны ответчика, которое должно выражаться в виде количества и качества затраченного труда (сверх обычно выполняемой трудовой функции) эквивалентного размеру выплаченной ему премии. Выполнение работы качественно, в срок и отсутствие у работника взысканий, само по себе не влечет его обязательное премирование, учитывая, что за выполнение работы в срок и качественно предусмотрена выплата вознаграждения за труд в виде должностного оклада и установленных надбавок и доплат, в то время как дополнительная премия, являясь формой поощрения, и, как правило, выплачивается за выполнение работ, превышающих стандартные повседневные должностные обязанности работника.

При этом суд области критически к доводам ответчика об увеличении стандартных должностных обязанностей директора страховой организации за счет открытия структурных подразделений общества, поскольку деятельность страховой организации и направлена на расширение круга доступности потребителей к страховому продукту, не могут быть признаны разумными действия физического лица, претендующего на замещение должности директора страховой организации и предполагающего деятельность в одном субъекте в пределах одного офиса организации.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правильному выводу, что в рамках оспариваемой сделки по выплате ответчику премии отсутствовало соразмерное встречное предоставление, и ввиду отсутствия подобного следует признать объективной невозможностью равноценной уступки подобных требований, что является достаточным основанием в данном случае для вывода о недействительности оспариваемых сделок по начислению и выплате премии, а также уступки права требования по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума N 63 следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частично утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует также отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924 (1,2) по делу N А41-97272/2015 сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Судом области установлено, что на момент начисления премий, заключения договора об отступном АО "СК Опора" отвечало признакам неплатежеспособности, у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации установление работнику размера заработной платы, выплата премии относится к исключительным полномочиям работодателя.

Как правильно отметил суд области, в условиях наличия значительных обязательств по оплате перед другими кредиторами, следует сделать однозначный вывод, что в выплате премии сотруднику отсутствовала экономическая целесообразность.

Согласно частей 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Сделки по начислению премии, заключению договора об отступном совершены в отношении Муратова А.С., который занимал должность - генерального директора, т.е. в отношении заинтересованного лица.

Выдача и начисление премии директору организации при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не повлекло за собой получение этим обществом реальной имущественной или иной выгоды, перечисление денежных средств, а также передача прав требования по соглашению об отступном было продиктовано интересами иных лиц, а не самого хозяйственного общества.

Отклоняя доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки, финансовой устойчивости, наличии возбужденных исполнительных производств как доказательства нормальной хозяйственной деятельности должника, достаточности активов общества для покрытия своих обязательств, суд области правильно указал, что указанное опровергается решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468).

Вместе с тем, в случае не осведомленности ответчика о реальном имущественном положении организации должника, ответчик мог обладать информацией о возбужденном деле о несостоятельности (банкротстве) должника и наличии неисполненных обязательств в рамках неоконченных исполнительных производств, размер которых значительно превышал размер полученных по сделке денежных средств, что дополнительно подтверждает отсутствие в действиях ответчика должной осмотрительности и добросовестности при совершении сделки.

С учетом изложенного вывод суда о наличии совокупности обстоятельств для признания спорных сделок по начислению премий и заключению договора об уступке недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при выдаче и получении ответчиком премии было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

Действия ответчика были направлены на то, чтобы реестровые кредиторы третьей очереди фактически лишись возможности на удовлетворение (частичное удовлетворение) своих требований. Указанные действия ответчика нарушили и права кредиторов второй очереди, поскольку, учитывая принцип соразмерного погашения требований кредиторов одной очереди, они могли утратить шансы на полное погашение своих требований.

При таких обстоятельствах, вывод суда о подтверждении совокупности обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является правомерным.

Судебная коллегия также признает правильными и выводы суда в части применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент выплаты спорной премии у должника не было неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены, подлежат отклонению как несостоятельные.

Согласно сведениям УФССП России по городу Москве от 10.04.2019 сводное исполнительное производство в отношении должника от 09.07.2017 включает в себя 3 763 исполнительных производств на общую сумму 419 375 992,07 рублей. На момент начисления и выплаты премии ответчику (январь 2018 - марта 2018) уже было возбуждено дело о банкротстве должника (14.07.2017). Согласно справке ПАО Сбербанк России, согласно которой на момент выплаты спорной денежной суммы у АО "СК Опора" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а также заявления бывших работников должника о признании АО "СК "Опора" банкротом в связи с наличием задолженности по заработной плате.

Довод заявителя жалобы о недоказанности неравноценности встречного исполнения, не заслуживает внимания, поскольку является лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы.

Доводы заявителя жалобы о том, что материалы дела не содержат в себе доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, не могут быть приняты во внимание, начисление премии в условиях неплатежеспособности общества экономически необоснованно, свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и злоупотреблении правом.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Муратова Александра Сергеевича и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2022 по делу N А54-3783/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова