Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2022 г. N 04АП-1203/21 по делу N А19-18806/2020

г. Чита

1 августа 2022 г.

Дело N А19-18806/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Антоновой О.П., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболевой Алены Ивановны, Быргина Евгения Викторовича, Быргиной Татьяны Олеговны, Герасимова Юрия Николаевича, Овечкина Игоря Валентиновича на определение Арбитражного суда Иркутской области 27 мая 2022 года по делу N А19-18806/2020 по заявлению Плотникова Владимира Ивановича о включении в реестр требований кредиторов должника

в деле о признании индивидуального предпринимателя Андреева Михаила Юрьевича (СНИЛС 108-175-481- 54, ИНН 380808333514, ОРГНИП 317385000079130; 27.04.1983 года рождения, место рождения г. Иркутск; адрес регистрации: г. Шелехов) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от Плотникова Владимира Ивановича: представителя по доверенности от 19.05.2021 Колчиной А.В.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2021 года по заявлению Безбокова М.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина Андреева М.Ю., финансовым управляющим утвержден Шипилов Артем Анатольевич.

Плотников Владимир Иванович 16.04.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 24 216 500 рублей - основной долг, 7 214 296 рублей 85 копеек - проценты за пользование суммой займа за период с 14.01.2018 по 14.02.2021 (включительно), 3 148 145 рублей - штрафные санкции (в размере 1 процент от суммы займа, в соответствии с пунктами 2.5, 2.6 договора займа от 13.01.2018).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.05.2022 (в редакции определения об опечатке от 27.05.2022) требование Плотникова В.И. в размере 24 216 500 рублей 00 копеек - основной долг, 208 189 рублей 51 копеек - проценты за пользование суммой займа, 2 700 000 рублей - штраф признано обоснованным частично и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Соболева Алена Ивановна, Быргин Евгений Викторович, Быргина Татьяна Олеговна, Герасимов Юрий Николаевич, Овечкин Игорь Валентинович обратились с апелляционной жалобой, обжалуя определение суда в части удовлетворения требований и ссылаясь на то, что договором займа от 13.01.2018 прикрываются иные взаимоотношения Плотникова В.И. и должника; на отсутствие личных накоплений у Плотникова В.И. в периоды, предшествующие заключению договора займа; на необоснованность оценки обезличенных транзакций по счетам должника и заявителя как факт предоставления заемных средств, поскольку между ними имелись и правоотношения по иным сделкам; на факт приобретения заявителем у должника недвижимого имущества и отсутствие доказательств его оплаты.

В судебном заседании представитель Плотникова В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФпересматривает определение в обжалуемой части.

По условиям договора займа от 13.01.2018 между Плотниковым В.И (займодавец) и Андреевым М.Ю. (заемщик) заимодавец передает заемщику сумму займа в размере 30 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора займа).

За пользование денежными средствами начисляются проценты в размере 15 процентов годовых. Проценты начисляются до момента фактического возврата долга, независимо от даты и сроков возврата (пункт 1.2, 1.3 договора).

Заимодавец выдает заемщику сумму займа в размере 30 000 000 рублей в течение 25 месяцев после подписания договора сторонами (пункт 2.1 договора).

Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком до 13.02.2020. Возврат суммы займа осуществляется в конце срока договора. Возврат указанной в договоре суммы займа может иметь место по желанию заемщика досрочно, но не ранее 90 дней с момента заключения договора (пункты 2.2, 2.5. 2.4 договора).

В случае просрочки выплаты заемщиком денежных средств по настоящему договору, заемщик оплачивают заимодавцу штрафные санкции в размере 1 (один) процент от суммы займа, за каждый месяц просрочки (пункты 2.5, 2.6 договора).

Кредитор свою обязанность исполнил надлежащим образом - передал должнику денежные средства по договору займа в сумме 30 166 500 рублей, что подтверждается банковской выпиской, содержащей сведения о проводимых транзакциях.

В свою очередь Андреев М.Ю. вернул денежные средства частично, остаток долга составил 27 628 366, 87 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов в общем размере 24 216 500 руб. - основной долг, 7 214 296 руб. 85 коп. - проценты за пользование суммой займа за период с 14.01.2018 по 14.02.2021 (включительно), 3 148 145 руб. - штрафные санкции (в размере 1 (один) процент от суммы займа, в соответствии с пунктами 2.5., 2.6 договора).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь ст. 4, 71, 100, 137, 142, 213.8, 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 53, 170, 319, 330, 333, 431, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 25, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), положения, приведенные в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", частично удовлетворяя заявленные требования, исходил обоснованности требования Плотникова В.И. и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов Андреева М.Ю. в размере 24 216 500 руб. - основной долг, 5 236 664 руб. 50 коп. - проценты за пользование суммой займа, 2 700 000 руб. - штраф.

Согласно положениям статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования направляются в арбитражный суд, должнику и финансовому управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих их обоснованность. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о признании должника банкротом и о введении в отношении него процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 39 от 06.03.2021, объявление N77231589413.

Требование Плотникова В.И. направлено в суд 16.04.2021 (согласно информации о документе дела в системе "Мой арбитр"), то есть в пределах, установленного законодательством срока.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления N 35, пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Как указано в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются не только представлением минимально необходимого набора доказательств, но и пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункту 24 постановления Пленума N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Данная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 г. N 301-ЭС17-4784, от 04.06.2018 г. N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 г. N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 г. N 305-ЭС18-3533.

Суд первой инстанции в целях проверки правоотношений сторон договора истребовал в материалы дела документы, подтверждающие реальность договора займа.

С учетом заявления о мнимости, притворности сделки, искусственного формирования задолженности для включения в реестр, суд первой инстанции также проверил названный довод, правильно распределив бремя доказывания (бремя опровержения сомнений кредиторов возложено на заявителя требований Плотникова В.И., от должника также истребованы необходимые документы).

В частности, факт наличия у Плотникова В.И. денежных средств, предоставляемых в рамках договора несколькими переводами, в соответствующие периоды перечисления денежных средств подтверждается представленными документами:

индивидуальная выписка ПАО "Сбербанк России" со счета карты...7451 с зачислением суммы 22 567 867 руб. за период 01.01.2017-01.01.2018, суммы 28 829 661 руб. 37 коп. за период 01.01.2018-01.01.2019;

налоговая декларация 3-НДФЛ за 2017 год с указанием суммы дохода в размере 6 280 000 руб., суммы налоговых вычетов в размере 6150000 руб.,

налоговая декларация 3-НДФЛ за 2018 год с указанием суммы дохода в размере 600 000 руб., суммы налоговых вычетов в размере 600000 руб.,

налоговая декларация 3-НДФЛ за 2019 год с указанием суммы дохода в размере 1050 000 руб., суммы налоговых вычетов в размере 1000000 руб.,

налоговая декларация 3-НДФЛ за 2020 год с указанием суммы дохода в размере 2 900 000 руб., суммы налоговых вычетов в размере 2 438194, 88 руб.;

выписка ПАО "Сбербанк России" с лицевого счета.6094 за период 01.01.2017 по 31.12.2017с остатком по счету 16 316 долларов США;

справка ПАО "Банк ВТБ" с остатками денежных средств по состоянию на 31.12.2018 по счетам депозитному.0072 в сумме 20 046 долларов США, депозитному.0900 в сумме 46 000 долларов США, по состоянию на 31.12.2019 по счетам депозитному.0072 в сумме 53121 долларов США; справка ПАО "Банк ВТБ" с остатками денежных средств по состоянию на 31.12.2017 по счетам депозитному.1930 в сумме 1445139,99 рублей;

договоры купли-продажи недвижимого имущества Андрееву М.Ю. от 14.11.2017 на сумму 2 280 000 руб., от 14.11.2017 на сумму 1 430 000 руб.; 28.09.2017 на сумму 1 870 000 руб., 09.06.2018 года на сумму 600 000 руб. с расписками о получении Плотниковым В.И. от Андреева М.Ю. денежных средств.

Так, источником поступления займодавцу денежных средств, исходя их представленных им документов, является заработная плата, доходы от реализации принадлежащего ему имущества, личные накопления и иные доходы; поступление денежных средств на счет-вклад осуществлялось за счет личных накоплений, сформированных в более ранние периоды его трудовой деятельности. Наличия у кредитора финансовой возможности предоставить должнику сумму займа признано подтвержденным.

Доводы кредиторов об отсутствии денежных средств у Плотникова В.И. опровергнуты представленными вышеперечисленными доказательствами.

Факт передачи (перечисления) денежных средств подтверждается выписками по счетам Андреева М.Ю., из которых усматривается поступление денежных средств от Плотникова В.И.

Отсутствие назначения платежа при переводе между двумя лицами не означает невозможность его принятия при установленном факте перевода и наличия для него оснований.

Перечисление сумм сверх согласованной суммы займа в размере 166 500 рублей объясняется сторонами длительностью финансовых взаимоотношений, кроме того, указано на предъявление требований относительно задолженности в рамках сроков, определенных договором займа.

Между Плотниковым В.И. и Андреевым М.Ю. сложились многолетние партнерские и финансовые взаимоотношения, в процессе реализации которых заключались различные договоры.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка правоотношениям сторон по иным договорам, в частности, купли-продажи недвижимого имущества (на наличие которых ссылались кредиторы в своих возражениях):

- от 14.11.2017 на сумму 2 280 000 руб., от 14.11.2017 на сумму 1 430 000 руб.; 28.09.2017 на сумму 1 870 000 руб., 09.06.2018 года на сумму 600 000 руб., где Плотников В.И. являлся продавцом, а Андреев М.Ю. покупателем;

- от 02.09.2019 на суммы 2 850 000 руб. и 1 030 000 руб., где Андреев М.Ю. являлся продавцом, а Плотников В.И. покупателем.

Согласно условиям (пункт 2.3) всех представленных в материалы обособленного спора договоров покупатель полностью оплатил стоимость недвижимого имущества в момент подписания договора купли-продажи.

Цена указанных договоров купли-продажи недвижимости по продавцам Плотникову В.И. и Андрееву М.Ю. является сопоставимой, разница составляет 2300000 руб. (в пользу Андреева М.Ю.), что относительно суммы займа (30000000 руб.) составляет лишь 7,6%.

Денежные средства согласно пояснениям Андреева М.Ю. израсходованы на осуществление коммерческой деятельности по строительству домов с последующей продажей, на текущие строительные нужды, приобретение строительных материалов, расчет с рабочими по выполненным работам и находящимся в стадии строительства (из пояснений представителя следует, в том числе, наличный расчет). Приобретение недвижимого имущества с целью предпринимательской деятельности подтверждается выпиской из ЕГРН, представленной в материалы настоящего обособленного спора.

Таким образом, в дело представлены допустимые и относимые доказательства, убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности, раскрыты цели привлечения заемных средств, представлены сведения о расходовании заемных денежных средств.

Также судом первой инстанции осуществлена проверка наличия либо отсутствия аффилированности сторон договора. Указанные лица родственниками либо лицами, участвующими в ведении совместного бизнеса, не являются; в рассматриваемом случае установлен факт длительных коммерческих взаимоотношений отношений кредитора Плотникова В.И. с должником Андреевым М.Ю. Между тем не имеется оснований полагать, что существует взаимные (либо с одной стороны) контроль действий, обязательность указаний, участие в распределении доходов. Фактической аффилированности сторон сделки также не выявлено, доказательств общности хозяйственных связей, преследования единой цели коммерческой деятельности не представлено, достаточно серьезных доводов и существенных прямых либо косвенных свидетельств, позволяющих во взаимосвязи признать убедительными аргументы о существовании группы лиц, также не имеется. При таких обстоятельствах обоснованным является вывод суда первой инстанции о независимом, не выходящем за рамки коммерческих связей обычных контрагентов, характере отношений Плотникова В.И. с должником.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о подтверждении материалами дела реальности сделки и о наличии оснований для частичного удовлетворения требований ввиду того, что обстоятельства притворности сделки, иной фактической воли сторон при заключении договора займа, злоупотреблении правом и мнимости сделки, наличия формального характера вышеназванных обязательств не установлены. Напротив, подтвержден как факт передачи денежных средств, так и их наличие на момент их перечисления у займодавца, а также обстоятельства расходования денежных средств. Не установлено того, что денежные средства, полученные как заемные, были впоследствии возвращены займодавцу, договоры купли-продажи недвижимого имущества имеют самостоятельный характер и их цена (с учётом разницы в стоимости взаимно проданного имущества) несопоставима с суммой займа. С расчетного счета должника осуществлялось активное фактическое расходование денежных средств, что обусловлено осуществлением им деятельности, связанной со строительством.

В части отказа в удовлетворении требований жалоба доводов не содержит.

Доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме и отклоняются по изложенным основаниям.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2022 года по делу N А19-18806/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова Н.И. Кайдаш