Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2022 г. N 14АП-5894/22 по делу N А13-14431/2019

г. Вологда

01 августа 2022 г.

Дело N А13-14431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества "СКДМ" Крыловой С.А. по доверенности от 11.04.2022, от акционерного общества "Межрегиональная инвестиционная компания" Семериковой Е.А. по доверенности от 23.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "СКДМ" Лубочкина Артема Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2022 года по делу N А13-14431/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Омега-Сервис" (далее - ООО "Омега-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "СКДМ" (далее - Общество, должник).

Определением суда от 15.08.2019 заявление ООО "Омега-Сервис" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 13.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждён Ершов Олег Николаевич.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 28.11.2020 N 219.

Решением суда от 28.04.2021 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждён Лубочкин Артем Александрович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N 81.

Конкурсный управляющий 25.10.2021 обратился в суд с заявлением к должнику и акционерному обществу "Межрегиональная инвестиционная компания" (далее - ответчик, Компания) о признании недействительными сделками:

- договор уступки требования (цессии) от 07.11.2018 N Ю-2018/167;

- зачёт взаимных требований от 12.11.2018 года по договору уступки требования (цессии) от 07.11.2018 N Ю-2018/167 и договорам купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164, 24.10.2018 N Ю-2018/165, 06.11.2018 N Ю-2018/168.

Определением суда от 28.10.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Конкурсный управляющий должника 11.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164 транспортных средств - автомобилей "Шевроле EXPRESS" 01500 AWD, 2006 года выпуска и "TOYOTA Camry", 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S044714, заключённый Обществом и Компанией.

Определением суда от 16.12.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Конкурсный управляющий 17.01.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования (том 29 листы 85-86), просил признать недействительными сделками:

- договор уступки требования (цессии) от 07.11.2018 N Ю-2018/167;

- зачёт взаимных требований от 12.11.2018 по договору уступки требования (цессии) от 07.11.2018 N Ю-2018/167 и договорам купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164, 24.10.2018 N Ю-2018/165, 06.11.2018 N Ю-2018/168;

- договор купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164 транспортных средств.

В качестве применения последствия недействительности сделки, конкурсный управляющий просит возложить на Компанию обязанность возвратить в конкурсную массу должника денежные средства по договорам купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164, 24.10.2018 N Ю-2018/165, 06.11.2018 N Ю-2018/168 в размере 2 484 987 руб.

Определением суда от 24.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (далее - ООО "Мегастрой"), Петров Максим Леонидович.

Определением суда от 15.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт ссылается на аффилированность должника и ответчика, неплатежеспособность общества с ограниченной ответственностью "СКДМ" (далее - общество "СКДМ") на момент заключения договора цессии и увеличение в связи с этим кредиторской задолженности. По мнению конкурсного управляющего, транспортные средства находились в нерабочем состоянии и не могли пройти техосмотр.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в заседании просили определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным упомянутым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела, Общество (Продавец) в лице генерального директора Галюк В.В. и Компания (Покупатель) в лице директора Савина В.В. заключили договор купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164 транспортных средств.

По условиям договора Продавец принял на себя обязанность передать в собственность Покупателя имущество, указанное в приложении 1 к договору, а именно: автомобиль "Шевроле EXPRESS" 01500 AWD, 2006 года выпуска VIN 1GBFH15T761261676 и автомобиль "TOYOTA Camry", 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S044714.

Цена автомобиля "Шевроле EXPRESS" определена в сумме 595 000 руб., цена "TOYOTA Camry" - 447 000 руб.

Общая сумма сделки - 1 042 000 руб. (в том числе НДС).

По условиям договора оплата производится безналичным путём посредством направления денежных средств на расчётный счёт Продавца в течение трех рабочих дней с момента заключения договора.

Компания (Цедент) и Общество (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2018 N Ю-2018/167.

По условиям договора Цедент уступает Цессионарию право требования части задолженности (возврат суммы предварительной оплаты) с общества "СКДМ" с ОГРН 1123525007495. Данное право принадлежит Цеденту на основании договора поставки от 20.11.2017 N Д-2017/0018.

Размер уступаемого права требования 1 323 270 руб.

За уступаемое право Цессионарий выплачивает Цеденту 1 323 270 руб.

Общество направило обществу "СКДМ" уведомление об уступке права от 08.11.2018 с требованием оплаты суммы 1 323 270 руб.

Общество направило Компании заявление от 12.11.2018 о зачете взаимных требований.

По условиям данного заявления производится зачёт обязательств:

Общества перед Компанией в сумме 1 323 270 руб. по договору цессии от 07.11.2018 N Ю-2018/167;

Компании перед Обществом на сумму 1 042 000 руб. по договору купли-продажи транспортных средств от 23.10.2018 N Ю-2018/164; по договору купли-продажи 23.10.2018 N Ю-2018/165 на сумму 180 000 руб. (товарная накладная ТОРГ-12 N 10-530); по договору купли-продажи от 06.11.2018 N Ю-2018/168 (товарная накладная ТОРГ-12 N 10-0539) на сумму 101 270 руб.

Договоры купли-продажи от 23.10.2018 и 06.11.2018 в материалы дела представлены.

Конкурсный управляющий указывает, что часть задолженность в размере 1 323 270 руб. уступлена Компанией Обществу, а следующая часть долга основанного на договоре поставки от 20.11.2017 N Д-2017/018 взыскана решением Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-7199/2018.

На основании данного решения компания обратилась в суд с заявлением о признании общества "СКДМ" банкротом. Определением от 06.02.2019 возбуждено дело о несостоятельности общества "СКДМ", а определением от 24.05.2021 - завершено.

По мнению конкурсного управляющего, Компания уступала Обществу безнадёжную дебиторскую задолженность к обществу "СКДМ"при том, что оплата за уступаемое право составляла 100%.

Вследствие зачёта Общество также не получило денежные средства ни по договорам купли-продажи, ни по договору поставки от 20.11.2017 (часть уступленного долга в размере 1 323 270 руб.).

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, в пользу аффилированного лица.

Договор цессии заключён 07.11.2018, зачёт - 12.11.2018, дело о несостоятельности должника возбуждено 18.08.2019, следовательно, сделки подпадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 стать 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В качестве довода о неравноценности приобретенной суммы задолженности к обществу "СКДМ", конкурсный управляющий указал на её безнадёжность и выкуп долга по его полной стоимости.

Суд апелляционной инстанции указанные доводы конкурсного управляющего отклоняет как необоснованные. Общество "СКДМ" на дату заключения договора цессии не было признано банкротом, в его отношении не была введена ни одна из процедур банкротства. По договору цессии было передано существующее право требования по договору поставки, заключенному между обществом "СКДМ" и Компанией, который не признан недействительным и не оспаривается конкурсным управляющим или иными лицами.

Договор уступки, исходя из условий договора, заключен на возмездной основе. Доказательств того, что данное право имеет иную рыночную стоимость не представлено.

Вопреки доводам, конкурсного управляющего в материалы дела не представлено доказательств невозможности взыскания спорного долго до признания общества "СКДМ" не состоятельным. Апелляционная коллегия учитывает, что до завершения процедуры конкурсного производства Общество не обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "СКДМ" задолженности, приобретённой по договору цессии.

Как было указано выше, в договоре купли-продажи, заключённом Обществом и Компанией цена автомобиля Шевроле EXPRESS определена в сумме 595 000 руб., цена TOYOTA Camry - 447 000 руб.

В обоснование вывода о неравноценности стоимости транспортных средств, конкурсный управляющий ссылается на отчёт оценщика от 18.11.2021, согласно которому цена "Шевроле EXPRESS" определена в сумме 1 289 167 руб., цена "TOYOTA Camry" - 914 550 руб.

Компанией в свою очередь представлен отчёт от 10.10.2018 N 01Т/10/18, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Элиант" (том 33).

Из отчета от 18.11.2021 следует, что цена автомобиля "Шевроле EXPRESS" определена в сумме 1 257 861 руб., стоимость ремонтных работ составляет 437 396 руб., рыночная стоимость с учетом восстановления - 820 465 руб.

Цена "TOYOTA Camry - 786 728 руб.", стоимость ремонтных работ составляет 170 211 руб. 50 коп., рыночная стоимость с учетом восстановления - 616 216 руб. 50 коп.

Транспортное средство "TOYOTA Camry" реализовано Компанией Петрову М.Л. за 450 000 руб., а "Шевроле EXPRESS" - ООО "Мегастрой" за 620 000 руб.

В материалы обособленного спора также представлены сведения о техническом состоянии автомобилей перед продажей и ремонте.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, цена договора купли-продажи от 23.10.2018 N Ю-2018/164 не отличается в худшую сторону от рыночной стоимости отчужденного имущества, данный договор не содержит признаков неравноценности встречного исполнения.

Поскольку имущество отчуждено должником Компании по цене, не отличающейся в худшую сторону от его рыночной стоимости, определенной на основании заключения эксперта в рамках настоящего обособленного спора, оснований для вывода о причинении сторонами договора вреда имущественным правам кредиторов, а также о намерении сторон договора купли-продажи причинить такой вред не имеется.

Для признания сделки по зачёту встречных требований недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок - Компанией.

Оснований для признания зачёта недействительным апелляционной коллегией не установлено.

В рассматриваемом случае встречное предоставление должником получено, в результате совершения оспариваемого зачёта уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, таким образом, в результате оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов не причинен.

Исходя из предмета и основания заявленного требования, реальность правоотношений положенных в основу зачёта, заявитель документально не обосновал неравноценность встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности, недостаточности имущества Должника в спорный период, материалы дела не содержат.

Сведения о заинтересованности сторон сделок в материалах обособленного спора отсутствуют.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела документов суд первой инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности, заинтересованности сторон оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

В данном споре не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 и приведенной в пункте 10 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Однако таких обстоятельств при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2022 года по делу N А13-14431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "СКДМ" Лубочкина Артема Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова