Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2022 г. N 10АП-12727/22 по делу N А41-6557/2022

г. Москва

03 августа 2022 г.

Дело N А41-6557/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Самарская Н.В. представитель по доверенности от 10.02.2022,

от ответчика - Слободин А.В. представитель по доверенности от 24.05.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2022 года по делу N А41-6557/22 по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Про Аква" (ИНН 5042138987, ОГРН 1155042004138) к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" (ИНН 7806539513, ОГРН 1187847088241) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Про Аква" (далее - истец, ООО НПО "Про Аква") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" о взыскании 480.000 руб. основного долга, 40.320 руб. неустойки за нарушение срока возврата внесенной предварительной оплаты, 571.228 руб. 56 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара, 640.032 руб. штрафа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на общую взысканную сумму, за период со дня после вынесения судом решения до дня фактического исполнения судебного акта.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с оплатой ответчиком суммы основного долга в полном объеме (480.000 руб.) от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 40.320 руб. неустойки за просрочку возврата денежных средств за непоставленный товар, 320.016 руб. неустойки за нарушение сроков поставки, 640.032 руб. штрафа (л.д. 63-65).

В соответствии со ст. 49 АПК РФ заявление принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2022 по делу N А41- 6557/22 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ПК "Агроресурс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует материалами дела, 12.05.2021 стороны заключили договор N НПО-А 21-137, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар) в ассортименте, в количестве и сроки, установленные договором.

Сроки поставки товара, отправитель/грузополучатель товара и иные условия указываются покупателем в заявках на каждую поставляемую по договору партию товара (п. 3.1 договора).

Поставка осуществляется на условиях самовывоза покупателем со склада поставщика по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Коммуны, 67 (п. 3.2 договора).

Согласно п. 3.3 договора в случае просрочки поставщиком сроков поставки товара доставка товара поставщиком до склада покупателя осуществляется полностью за счет поставщика.

Из спецификации N 1 от 01.11.2021 к договору следует, что поставщик обязался поставить покупателю ПВД гранулированный вторичный в количестве 40000 кг. (товар) на сумму 3.200.160 руб. в следующие сроки: 10000 кг. - до 16.11.2021, 10000 кг. - до 23.11.2021, 10000 кг. - до 30.11.2021, 10000 кг. - до 07.12.2021.

Во исполнение условий договора истцом произведена предоплата за товар в сумме 480.000 руб., что подтверждено платежным поручением N 5151 от 09.11.2021 (л.д. 27).

Однако ответчик поставку товара надлежащим образом не произвел.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик погасил задолженность (480.000 руб.) в полном объеме.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования (л.д. 51 -53).

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Пунктом 1 ст. 456, п. 1 ст. 465, п. 1 ст. 467 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Согласно нормам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

За нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки поставки, но не более 10% от стоимости несвоевременно поставленного товара. Пени уплачиваются на основании письменной претензии покупателя (п. 6.2 договора).

В случае просрочки поставки поставщиком полностью или частично оплаченного покупателем товара более чем на 10 (десять) календарных дней, поставщик по требованию покупателя обязуется вернуть все денежные средства покупателю за не поставленный товар путем перечисления данных денежных средств на расчетный счет покупателя. В противном случае поставщик обязуется уплачивать покупателю пени в размере 0,3% от суммы подлежащих возврату денежных средств за каждый день просрочки вплоть до момента возврата всех денежных средств (п. 6.4 договора).

В случае отказа поставщика от поставки согласованного сторонами товара поставщик выплачивает покупателю штраф в размере 20% от стоимости непоставленного товара (п. 6.5 договора).

За нарушение условий договора истец в соответствии с п. 6.2 начислил неустойку в размере 320.016 руб., в соответствии с п.6.4 договора неустойку в размере 40.320 руб., в соответствии с п. 6.5 договора штраф в размере 640.032 руб. (расчет с учетом уточнений - л.д. 63- 65).

Расчет судом проверен и подтверждается материалами дела. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку ответчиком нарушены сроки поставки товара, сроки возврата предварительной оплаты, а также ответчик отказался от поставки согласованного сторонами товара, требования истца о взыскании неустойки и штрафа правомерны и обоснованы. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора поставки, в связи с несогласованием сторонами его существенных условий, несостоятелен.

В соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ при заключении договора сторонами согласован порядок определения ассортимента, количества, цены единицы товара, адреса доставки и срока поставки каждой партии товара отдельно и необходимость фиксирования данных условий любым доступным способом со ссылкой на реквизиты договора, в том числе в товарно-сопроводительных документах на товар.

Как следует из материалов дела, генеральными директорами организаций без замечаний и возражений подписаны рассматриваемые договор поставки и спецификация N 1, подписи которых скреплены печатями Обществ.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать не находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

Заявлений о фальсификации доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ в ответчиком не заявлялось.

Кроме того, генеральный директор в соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пп. 1, 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Материалами дела установлено, что ответчиком выставлен счет на оплату товара N ПК21110301 от 03.11.202 по спецификации N 1 от 01.11.2021 со ссылкой в основании на договор N НПО-А 21-137 от 12.05.2021 (л.д. 26).

Истцом внесена предоплата за товар (аванс 30%), что подтверждено платежным поручением N 5151 от 09.11.2021, в назначении платежа которого указано: "Оплата по счету N ПК21110301 от 03.11.2021" (л.д. 27).

Кроме того, ответчиком осуществлен возврат перечисленных истцом денежных средств, что подтверждено платежными поручениями N 41 от 04.02.2022, N 41 от 08.02.2022, в назначении платежа которых указано: "Возврат оплаты по договору N НПО-А 21-137 от 12.05.2021" (л.д. 54-55).

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила его действие, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

На основании вышеизложенного между сторонами достигнута определенность в отношении предмета договора, которая подтверждается конклюдентными действиями сторон.

Таким образом, оснований для признания договора N НПО-А 21-137 от 12.05.2021 незаключенным не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2022 по делу N А41-6557/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич