Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2022 г. N Ф05-27833/22 по делу N А41-6557/2022

г. Москва

18 ноября 2022 г.

Дело N А41-6557/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Самарская Н.В. по дов. от 10.02.2022,

от ответчика: неявка уведомлен;

рассмотрев 14 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс"

на решение от 24 мая 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 03 августа 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Про Аква"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Про Аква" (далее - истец, ООО НПО "Про Аква") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" о взыскании 480.000 руб. основного долга, 40.320 руб. неустойки за нарушение срока возврата внесенной предварительной оплаты, 571.228 руб. 56 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара, 640.032 руб. штрафа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на общую взысканную сумму, за период со дня после вынесения судом решения до дня фактического исполнения судебного акта.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с оплатой ответчиком суммы основного долга в полном объеме (480.000 руб.) от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 40.320 руб. неустойки за просрочку возврата денежных средств за непоставленный товар, 320.016 руб. неустойки за нарушение сроков поставки, 640.032 руб. штрафа (л.д. 63 - 65).

В соответствии со ст. 49 АПК РФ заявление принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2022 года, решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2022 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ПК "Агроресурс" о предоставлении возможности в проведении онлайн-заседания.

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

Провести онлайн-заседание 10 ноября 2022 года по техническим причинам не удалось.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 10.11.2022 по 14.11.2022.

Представитель истца после перерыва поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Вместе с тем, при организации онлайн-заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представитель ООО "ПК "Агроресурс" на связь в режиме "онлайн" не вышел.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 12.05.2021 стороны заключили договор N НПО-А 21-137, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар) в ассортименте, в количестве и сроки, установленные договором.

Сроки поставки товара, отправитель/грузополучатель товара и иные условия указываются покупателем в заявках на каждую поставляемую по договору партию товара (п. 3.1 договора).

Поставка осуществляется на условиях самовывоза покупателем со склада поставщика по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Коммуны, 67 (п. 3.2 договора).

Согласно п. 3.3 договора в случае просрочки поставщиком сроков поставки товара доставка товара поставщиком до склада покупателя осуществляется полностью за счет поставщика.

Из спецификации N 1 от 01.11.2021 к договору следует, что поставщик обязался поставить покупателю ПВД гранулированный вторичный в количестве 40000 кг (товар) на сумму 3.200.160 руб. в следующие сроки: 10000 кг - до 16.11.2021, 10000 кг - до 23.11.2021, 10000 кг - до 30.11.2021, 10000 кг - до 07.12.2021.

Во исполнение условий договора истцом произведена предоплата за товар в сумме 480.000 руб., что подтверждено платежным поручением N 5151 от 09.11.2021 (л.д. 27).

Однако ответчик поставку товара надлежащим образом не произвел.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик погасил задолженность (480.000 руб.) в полном объеме.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования (л.д. 51-53).

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Пунктом 1 ст. 456, п. 1 ст. 465, п. 1 ст. 467 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Согласно нормам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

За нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки поставки, но не более 10% от стоимости несвоевременно поставленного товара. Пени уплачиваются на основании письменной претензии покупателя (п. 6.2 договора).

В случае просрочки поставки поставщиком полностью или частично оплаченного покупателем товара более чем на 10 (десять) календарных дней, поставщик по требованию покупателя обязуется вернуть все денежные средства покупателю за не поставленный товар путем перечисления данных денежных средств на расчетный счет покупателя. В противном случае поставщик обязуется уплачивать покупателю пени в размере 0,3% от суммы подлежащих возврату денежных средств за каждый день просрочки вплоть до момента возврата всех денежных средств (п. 6.4 договора).

В случае отказа поставщика от поставки согласованного сторонами товара поставщик выплачивает покупателю штраф в размере 20% от стоимости непоставленного товара (п. 6.5 договора).

За нарушение условий договора истец в соответствии с п. 6.2 начислил неустойку в размере 320.016 руб., в соответствии с п. 6.4 договора неустойку в размере 40.320 руб., в соответствии с п. 6.5 договора штраф в размере 640.032 руб. (расчет с учетом уточнений - л.д. 63 - 65).

Расчет судами проверен и подтверждается материалами дела. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку ответчиком нарушены сроки поставки товара, сроки возврата предварительной оплаты, а также ответчик отказался от поставки согласованного сторонами товара, требования истца о взыскании неустойки и штрафа правомерны и обоснованы. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

Довод заявителя о незаключенности договора поставки, в связи с несогласованием сторонами его существенных условий, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ при заключении договора сторонами согласован порядок определения ассортимента, количества, цены единицы товара, адреса доставки и срока поставки каждой партии товара отдельно и необходимость фиксирования данных условий любым доступным способом со ссылкой на реквизиты договора, в том числе в товарно-сопроводительных документах на товар.

Как следует из материалов дела, генеральными директорами организаций без замечаний и возражений подписаны рассматриваемые договор поставки и спецификация N 1, подписи которых скреплены печатями Обществ.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать не находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены. Заявлений о фальсификации доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлялось.

Кроме того, генеральный директор в соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что ответчиком выставлен счет на оплату товара N ПК21110301 от 03.11.202 по спецификации N 1 от 01.11.2021 со ссылкой в основании на договор N НПО-А 21-137 от 12.05.2021 (л.д. 26).

Истцом внесена предоплата за товар (аванс 30%), что подтверждено платежным поручением N 5151 от 09.11.2021, в назначении платежа которого указано: "Оплата по счету N ПК21110301 от 03.11.2021" (л.д. 27).

Кроме того, ответчиком осуществлен возврат перечисленных истцом денежных средств, что подтверждено платежными поручениями N 41 от 04.02.2022, N 41 от 08.02.2022, в назначении платежа которых указано: "Возврат оплаты по договору N НПО-А 21-137 от 12.05.2021" (л.д. 54 - 55).

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила его действие, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

На основании вышеизложенного, между сторонами достигнута определенность в отношении предмета договора, которая подтверждается конклюдентными действиями сторон.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что оснований для признания договора N НПО-А 21-137 от 12.05.2021 незаключенным не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2022 года по делу N А41-6557/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова