Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2022 г. N 13АП-19592/22 по делу N А56-61960/2019

г. Санкт-Петербург

05 августа 2022 г.

дело N А56-61960/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Барминой И.Н., Будариной Е.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Осокина А.И.: Хисамова Е.А., доверенность от 06.08.2019;

финансовый управляющий Кромбель А.С., решение суда от 27.12.2021,

от ПАО "Банк ВТБ": Притчина Е.В., доверенность от 27.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19592/2022) Осокина Анатолия Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу N А56-61960/2019/собр.1, принятое по заявлению Осокина Анатолия Ивановича о признании недействительными решений собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Осокина Анатолия Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Осокина Анатолия Ивановича (далее - Осокин А.И., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Осокина А.И.

Определением суда от 07.08.2020 (резолютивная часть от 28.07.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Рутштейн А.А.

Решением суда от 06.11.2019 (резолютивная часть от 29.10.2019), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А56-61960/2019, индивидуальный предприниматель Осокин А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Рутштейн А.А.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 211 от 16.11.2019.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2020 судебные акты нижестоящих судов в части признания Осокина А.И. несостоятельным (банкротом) и введения процедуры реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев отменены, дело в отменённой части направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением суда от 27.12.2021 (резолютивная часть от 21.12.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждён Кромбель Александр Сергеевич.

Осокин А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов от 10.12.2021.

Определением суда от 20.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Осокин А.И., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 20.05.2022 отменить и заявленные требования удовлетворить. Как указывает податель жалобы, размер голосов публичного акционерного общества "Банк ВТБ" в реестре требований кредиторов должника не соответствует реальному числу голосов, так как требование этого кредитора погашено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного заёмщика - закрытого акционерного общества "Геострой". Апеллянт обращает внимание на то, что в рамках дела о банкротстве ЗАО "Геострой" подтверждено наличия у должника денежных средств и имущества достаточно для расчётов с кредиторами ЗАО "Геострой", в том числе, по тем обязательствам, где Осокин А.И. является поручителем.

В судебном заседании представитель Осокина А.И. настаивал на апелляционной жалобе, а финансовый управляющий и представитель кредитора против её удовлетворения возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 10.12.2021 на заочном собрании кредиторов должника кредиторами ПАО "Банк ВТБ" с 73,07 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, и ПАО "Сбербанк" с 26,93 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, большинством голосов приняты решения по следующим вопросам:

1. отчёт финансового управляющего по итогам процедуры реструктуризации долгов гражданина (включая сведения о финансовом состоянии должника);

2. принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества;

3. определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

4. принятие решения об опубликовании протокола собрания кредиторов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в порядке пункта 2 статьи 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

5. определение места проведения последующих собраний кредиторов индивидуального предпринимателя Осокина Анатолия Ивановича.

Осокин А.И., полагая, что решения собрания кредиторов должника являются незаконными, поскольку размер голосов в реестре требований кредиторов должника ПАО "Банк ВТБ" не соответствует реальному числу его голосов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении притязаний Осокина А.И., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о недействительности решений собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно определению суда от 17.02.2020 по обособленному спору N А56-61960/2019/тр.1 в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО "Банк ВТБ" в размере 273 310 016, 46 руб., в том числе 272 560 046,46 руб. основного долга, 750 000 руб. неустойки.

Требование ПАО "Банк ВТБ" основано на кредитных договорах N N 31/14, 1/15, 11/15, 21/15, договорах поручительства N31/1/14-п от 07.07.2014, N 1/1/15-п от 13.01.2015, N11/1/15-п от 05.03.2015, N21/1/15 от 17.04.2015, договорах залога ценных бумаг (эмиссионных) NN98/5/10, 147/5/11, 31/4/14, 33/4/14, 49/4/14, 1/9/15, 3/4/15, 11/9/15, 21/9/15 от 26.02.2015.

Обязательства Осокина А.И. перед ПАО "Банк ВТБ" носят акцессорный характер и основаны на договорах поручительства, основным должником является ЗАО "Геострой".

Определением суда от 16.12.2017 по делу N А56-68290/2016/з.20 в реестр требований ЗАО "Геострой" включено требование ПАО "Банк ВТБ" в размере 580 136 746,75 руб.

Определением суда от 18.06.2018 по делу N А56-68290/2016 внесены изменения в реестр требований кредиторов ЗАО "Геострой", требование ПАО "Банк ВТБ" в размере 229 544 713 руб. учтено как обеспеченное залогом имущества должника.

Как указал кредитор ПАО "Банк ВТБ", размер погашенной задолженности в рамках дела о банкротстве заемщика (ЗАО "Геострой") по кредитным договорам, обеспеченным поручительством должника, составил 47 000 000 руб., в числе которой сумма 2 835 706,28 руб. направлена 03.02.2021 на погашение основного долга по кредитному договору N 31/14 от 07.07.2014; сумма 44 164 293, 72 руб. направлена 13.08.2021 на погашение задолженности по кредитному договору N 31/14 от 07.07.2014.

Таким образом, сумма основного долга Осокина А.И. перед ПАО "Банк ВТБ" составляла 225 560 016,46 руб. (272 560 016, 46 - 47 000 000 (2 835 706.28 + 44 164 293,72), в том числе 200 000 000 руб. основного долга по кредитным договорам N 1/15, 11/15, 21/15; проценты, начисленных на ссудную задолженность по кредитным договорам N N 31/14, 1/15, 11/15, 21/15, в размере 25 327 868, 85 руб., комиссия за операции, связанные с размещением денежных средств, по кредитным договорам N31/14, 1/15, 11/15, 21/15 в сумме 172 147, 61 руб., расходы по уплате государственной пошлины, взысканные решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.10.2017 по делу N 2-2854/2017, вступившим в законную силу 27.02.2018, в сумме 60 000 руб., неустойка в размере 750 000 руб., взысканная решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.10.2017 по делу N 2-2854/2017, вступившим в законную силу 27.02.2018, включенная судом в реестр требований кредиторов должника, учтена в реестре требований кредиторов отдельно.

До разрешения обособленного спора N А56-61960/2019/разн.1 по существу финансовый управляющий должника исключил из реестра требований Осокина А.И. требование ПАО "Банк ВТБ" в сумме 47 000 000 руб.

Как следует из протокола от 10.12.2021, решения приняты единогласно единственными кредиторами должника - ПАО "Банк ВТБ" с 73,07 % голосов и ПАО "Сбербанк" с 26,93 % голосов.

Суд первой инстанции установил, что до проведения собрания кредиторов ПАО "Банк ВТБ" направило в адрес финансового управляющего уведомление о размере задолженности должника с учетом погашения в рамках дела о банкротстве основного заемщика (ЗАО "Геострой") по кредитным договорам, обеспеченным поручительством должника, согласно которому сумма основного долга Осокина А.И. по состоянию на 01.12.2021 уменьшилась на 9 502 430,19 руб. и составила 190 497 569,81 руб., остальные суммы, составляющие задолженность (неустойка), остались неизменными. Таким образом, общая сумма требований ПАО "Банк ВТБ" на дату собрания кредиторов составила 216 057 586,27 руб.

Из протокола собрания кредиторов усматривается, что финансовым управляющим была сделана соответствующая отметка об изменении количества голосов, принадлежащих кредитору ПАО "Банк ВТБ", ввиду частичного погашения его требования, вследствие чего для целей голосования учтено требование кредитора в размере 216 057 586,27 голосов.

Таким образом, финансовый управляющий учёл произведенное погашение и произвёл перерасчет размера голосов кредитора.

Апелляционный суд отмечает, что решение по второму вопросу об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества принято кредиторами ПАО "Банк ВТБ" и ПАО "Сбербанк" единогласно, тем самым в любом случае незначительное отклонение в проценте голосов не привело бы к принятию иного решения по повестке дня.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсной массы ЗАО "Геострой" достаточно для погашения требований кредиторов, в том числе и тех, поручителем по которым выступает Осокин А.И., подлежит отклонению, поскольку данный вопрос не входит в круг обстоятельств, подлежащих рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора.

Осокин А.И. указал, что результаты собрания кредитором от 10.12.2021 не были опубликованы на сайте ЕФРСБ, однако, согласно решению по четвертому вопросу повестки дня кредиторы большинством голосов приняли решение соответствующие сведения не публиковать.

При таком положении доводы, приведенные в апелляционной жалобы, не свидетельствуют о незаконности решений, принятых на собрании кредиторов должника 10.12.2021, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления Осокина А.И.

Определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу N А56-61960/2019/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина Е.В. Бударина