Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2022 г. N 17АП-7587/22 по делу N А71-4173/2021

г. Пермь

08 августа 2022 г.

Дело N А71-4173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Беляева К.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Зыкина Дмитрия Владимировича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2022,

вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по делу N А71-4173/2021

по иску ООО "Новотех" (ОГРН 1201800005230, ИНН 1832156298, г. Ижевск)

к индивидуальному предпринимателю Зыкину Дмитрию Владимировичу (ОГРНИП 319183200028735, ИНН 183105735499),

третьи лица: АО "Сарапульский радиозавод" (ОГРН 1021800992124, ИНН 1827013914, г. Сарапул), АО "Регионэлектрокомплект" (ОГРН 1021801144771, ИНН 1831064277, г. Ижевск), Мешакина Инесса Рудольфовна, Столбов Сергей Геннадьевич,

о признании недействительным договора на проведение испытаний продукции, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от истца: Щеглова А.С., доверенность от 10.01.2022,

от ответчика: Зыкин Д.В. (лично); Черепанова Е..В., доверенность от 20.04.2021; Дрюшев М.В., доверенность от 27.04.2021;

от АО "Сарапульский радиозавод": Иконников С.А., доверенность от 18.02.2022,

от Мешакиной И.Р.: Щеглова А.С., доверенность от 27.08.2021,

от Столбова С.Г.: Столбов С.Г. (лично); Кутузова Д.С., доверенность от 07.07.2022,

от АО "Регионэлектрокомплект": не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новотех" (далее - истец, общество "Новотех") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Зыкину Дмитрию Владимировичу (далее - ответчик, предприниматель Зыкин Д.В.) о признании недействительным договора на проведение испытаний продукции от 09.06.2020 N 090620 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 26 053 000 руб. денежных средств, 382 118 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2020 по 02.04.2021, с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Сарапульский радиозавод", акционерное общество "Регионэлектрокомплект", Мешакина Инесса Рудольфовна, Столбов Сергей Геннадьевич (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Столбовым С.Г. и обществом "Сарапульский радиозавод" представлены отзывы, в которых они поддерживают доводы апелляционной жалобы ответчика, просят решение отменить, жалобу - удовлетворить.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 01.08.2022 отказано в удовлетворении ходатайств Столбова С.Г. и общества "Сарапульский радиозавод" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к отзывам на апелляционную жалобу, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителями не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 01.08.2022 отказано в удовлетворении ходатайства Столбова С.Г. о допросе в качестве свидетеля Дровосекова В.П. на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не обоснована невозможность заявления такого ходатайства в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Новотех" создано учредителями Столбовым С.Г. и Мешакиным Д.Р. 06.03.2020.

Основной вид его деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Согласно уставу общества "Новотех", утвержденному общим собранием учредителей 26.02.2020, предметом деятельности общества является, в том числе, оптовая торговля аккумуляторами, электротехникой.

Мешакин Д.Р. умер 25.03.2020.

Между обществом "Сарапульский радиозавод" (покупатель) и обществом "Новотех" (поставщик) в лице директора Столбова С.Г. заключен договор поставки от 20.05.2020 N 200520 (далее - договор поставки).

Пунктом 3.1 договора поставки предусмотрено, что качество поставляемой продукции должно соответствовать требованиям технических условий ТУ 27.20.23-002-49658417-2018. Продукция должна приниматься в соответствии с программой и методиками контрольных испытаний по ТУ 27.20.23-002-49658417-2018 и подтверждаться паспортом или другой эксплуатационной документацией с отметкой ОТК.

В спецификации от 20.05.2020 N 1 согласована поставка аккумуляторных батарей на сумму 65 573 120 руб.

Между обществом "Новотех" (заказчик) в лице директора Столбова С.Г. и предпринимателем Зыкиным Д.В. (исполнитель) заключен договор на проведение испытаний продукции от 09.06.2020 N 090620 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ (услуг) по испытанию аккумуляторных батарей (АКБ), предоставленных заказчиком.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что работы (услуги) по настоящему договору осуществляются исполнителем в соответствии с требованиями программы и методик контрольных испытаний аккумуляторных батарей.

Сторонами договора согласована спецификация от 19.06.2020 N 1 на сумму 24 289 750 руб.

Согласно актам о приемке услуг, акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 29.12.2020 исполнителем оказаны в период с 25.06.2020 по 29.12.2020, а заказчиком приняты услуги по договору на общую сумму 26 053 000 руб.

Супруге Мешакина Д.Р. Мешакиной И.Р. выданы свидетельство от 06.08.2020 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, на часть 50% доли в уставном капитале общества "Новотех" в размере доли в праве собственности на указанную часть доли, свидетельство от 28.09.2020 о праве на наследство по закону на часть доли в уставном капитале общества "Новотех" в размере 25%.

Решением единственного участника общества "Новотех" Мешакиной И.Р. от 09.03.2021 прекращены полномочия директора общества "Новотех" Столбова С.Г., полномочия директора этого общества возложены на Лыкова Н.С.

Считая, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, крупной сделкой для общества "Новотех", а также не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и ссылаясь на отсутствие одобрения договора в установленном законом порядке, общество "Новотех" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 170, 174, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный в ущерб интересам общества "Новотех", а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный со злоупотреблением правом.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Материалы дела не свидетельствуют о совершении директором Столбовым С.Г. и предпринимателем Зыкиным Д.В. действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Аффилированность указанных лиц не вытекает из доказательств, представленных истцом.

Из материалов дела не усматривается, что договор причинил обществу "Новотех" явный ущерб, о чем предприниматель Зыкин Д.В. знал или должен был знать, а также в результате совместных действий Столбова С.Г. и предпринимателя Зыкина Д.В. причинен ущерб интересам общества "Новотех".

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации презумпция добросовестности и разумности их действий не опровергнута.

В данном случае оспариваемая сделка заключена во исполнение пункта 3.1 договора поставки, не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества "Новотех", реально исполнена, принесла прибыль данному обществу и является экономически оправданной, что подтверждено представленными в дело доказательствами в обоснование возражений против иска и согласуется с объяснениями третьего лица - общества "Сарапульский радиозавод", указывающего, что в рамках договора поставки поставлено аккумуляторных батарей на общую сумму 68 219 980 руб., продукция полностью оплачена, в целях исключения случаев выхода из строя аккумуляторных батарей, закупаемых для комплектации радиоэлектронной продукции, поставляемой в рамках исполнения государственного оборонного заказа, основным требованием покупателя к поставляемой продукции было обязательное проведение поставщиком контрольных испытаний аккумуляторных батарей согласно программе и методике контрольных испытаний, разработанным самими обществом "Сарапульский радиозавод" в 2019 году, которые проводил ответчик.

Истцом иное не доказано.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении иска следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2022 по делу N А71-4173/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Новотех" (ИНН 1832156298) в пользу индивидуального предпринимателя Зыкина Дмитрия Владимировича (ИНН 183105735499) 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева К.П. Беляев