Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2022 г. N 08АП-6314/22 по делу N А75-17139/2021

город Омск

08 августа 2022 г.

Дело N А75-17139/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6314/2022) общества с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1068603064661) на решение от 28.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17139/2021 (судья Сердюков П.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Лиос" к обществу с ограниченной ответственностью "Лиос" о взыскании 6 747 510 руб. 63 коп., при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Нефтестрой" (ОГРН 1028601441000),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1068603064661) Скорикова Ю.Г. по доверенности от 27.06.2022 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1078603003731) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1068603064661) (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 747 510 руб. 63 коп. за март-апрель 2019 года.

Определением от 28.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Нефтестрой" (далее - ООО СП "Нефтестрой").

Решением от 28.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17139/2021 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Лиос" (ОГРН 1068603064661) в пользу ООО "Лиос" (ОГРН 1078603003731) взыскано неосновательное обогащение в размере 3 970 357 руб. 69 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его изменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что общая сумма полученных ответчиком от третьего лица денежных средств за период март-апрель 2019 года составляет 6 234 805 руб. 48 коп., указанная сумма получена во исполнение заключенного договора, а потому не может рассматриваться как неосновательное обогащение ответчика в правовом смысле части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ответчик не возражал против возвращения истцу суммы, заработанной ответчиком с использованием оборудования истца в период с 01.03.2019 по 18.03.2019. При этом сторона ответчика не может согласиться с обжалуемым решением в части взыскания за период с 19.03.2019 по 30.04.2019 в размере 50% суммы, заработанной ответчиком, поскольку, по мнению подателя жалобы, пользоваться силами работников истца невозможно в принципе.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

От ответчика поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, от истца - возражения на пояснения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на жалобу, письменные пояснения сторон, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд считает его подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, ООО "Лиос" (ОГРН 1078603003731) и ООО СП "Нефтестрой" (заказчик) заключен договор на оказание услуг по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях от 26.10.2018 N 345/18.

В феврале 2019 года директор ООО "Лиос" (ОГРН 1078603003731) Конкин И.В. инициировал досрочное расторжение данного договора, который расторгнут на основании соглашения. ООО СП "Нефтестрой" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Север" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях от 28.02.2019 N 170/19/132.

Как указывает истец, факт расторжения договора от 26.10.2018 N 345/18 был скрыт Конкиным И.В., при этом, несмотря на расторжение договора от 26.10.2018 N 345/18, бригады истца не прекратили работу на объектах заказчика, не выехали с обслуживаемых месторождений, а продолжали выполнение работ по заданиям заказчика. 27.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Север" было переименовано в ООО "Лиос" (ОГРН 1068603064661). Ответчик, заключив договор от 28.02.2019 N 170/19/132 с заказчиком, не приступил и не мог приступить к работе в определенный договором срок, поскольку ранее никогда не занимался выполнением ремонтов скважин, не имел в распоряжении соответствующего оборудования и обученного персонала. К концу апреля 2019 года часть оборудования и персонала были переведены из ООО "Лиос" (ОГРН 1078603003731) в ООО "Лиос" (ОГРН 1068603064661), и с 01.05.2019 последнее приступило к выполнению работ на указанных месторождениях уже силами своего предприятия. Согласно актам сдачи-приемки выполненных работ, оформленным третьим лицом и ответчиком, стоимость работ, выполненных в марте и апреле 2019 года на Грибном и Южно-Ягунском месторождениях и оплаченных ООО СП "Нефтестрой" составила 6 747 510 руб. 63 коп., что, по мнению истца, является неосновательным обогащением ответчика. С целью принятия мер по урегулированию спора в досудебном порядке, истец направил ответчику претензию от 30.08.2021 N 178 о возврате суммы неосновательного обогащения.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Лиос" (ОГРН 1078603003731) обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований частично явилось причиной подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которых апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, сформирована позиция о том, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с частью 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

На основании чего лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного пользования его имуществом, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, отсутствие правовых оснований такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, согласно актам сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2019 N 1 на сумму 3 158 574 руб. 52 коп. и от 30.04.2019 N 5 на сумму 3 076 230 руб. 96 коп. от ответчика третьим лицом принято выполнение работ и оплачено 6 238 805 руб. 48 коп. Ответчиком не оспаривается, что по 18.03.2019 работы на объекте третьего лица выполнялись работниками и техникой истца. Истцом в материалы дела представлены перечень техники и имущества, использованного для выполнения работ бригадой КРС-12 для заказчика - ООО СП "Нефтестрой", а также списки работников выполнявших ремонт скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождений в марте-апреле 2019 года, табели учета использования рабочего времени бригады, отчеты по заработной плате.

При этом указывает истец, фактически все спорные работы осуществлялись силами и средствами истца, так как ответчик не имел технической возможности выполнять работу, предусмотренную заключенным с ООО СП "Нефтестрой" договором, поскольку специальная техника, необходимая для выполнения ремонтов скважин, находилась во владении истца, в штате ответчика не было работников, способных выполнять работы по ремонту скважин.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что между сторонами заключены договоры купли-продажи от 11.03.2019 N 798Л/166, от 18.03.2019 N 788Л/164, от 21.03.2019 N 789Л/165, по которым в срок до 19.03.2019 ответчику было передано необходимое оборудование для выполнения спорных работ. Основная часть оборудования и имущества была передана 18.03.2019.

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, оборудование и техника не может быть использована без работников. При этом, работники, выполнявшие спорные работы до конца апреля 2019 года состояли в трудовых отношениях с истцом.

Апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что с ответчика в пользу истца подлежит неосновательное обогащение в виде оплаченной третьим лицом стоимости работ выполненных с 01.03.2019 по 18.03.2019 в полном объеме, в сумме 1 705 909 руб. 89 коп.

Между тем, за период с 19.03.2019 по 30.04.2019, ответчик неосновательно сберег за счет истца только сумму, составляющую расходы на оплату труда работников.

По мнению апелляционного суда, определение судом первой инстанции указанной суммы в размере 50% (поскольку техника и имущество для выполнения работ принадлежали уже ответчику, но использовалась он силами работников истца), от стоимости работ принятых и оплаченных третьим лицом за период с 19.03.2019 по 30.04.2019, экономически не обосновано.

Как указано выше работы по ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождений в марте-апреле 2019 года для заказчика - ООО СП "Нефтестрой", выполнялись бригадой КРС-12 истца.

Согласно представленному в материалы табелю учета использования рабочего времени бригады КРС-12 истца, в период с 19.03.2019 по 31.03.2019 в бригаде работал только один работник (мастер). С учетом изложенного суд апелляционной инстанции при определении размера неосновательного обогащения ответчика за период с 19.03.2019 по 31.03.2019 принимает расчет ответчика, согласно которому за указанный период он сберег за счет истца расходы на оплату труда работников бригады КРС-12 в сумме 177 002 руб. 76 коп. При этом, согласно отчету истца по заработной плате бригады КРС-12 за апрель 2019 года, ответчик за указанный период сберег за счет истца расходы на оплату труда работников бригады КРС-12 в сумме 903 613 руб. 61 коп.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, путем взыскания с ответчика в пользу истца 2 786 550 руб. 26 коп. неосновательного обогащения за период с 01.03.2019 по 30.04.2019.

В силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ неполное неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, является основанием для изменения решения суда.

Решение от 28.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17139/2021 подлежит изменению, апелляционная жалоба - частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ),

В связи с удовлетворением исковых требований частично (41,3% от заявленных требований), подлежат возмещению истцу за счет ответчика расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 23 431 руб.

В связи с удовлетворением требований апелляционной жалобы ответчика частично, подлежат возмещению последнему за счет истца расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 761 руб.

На основании части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

По результатам произведенного апелляционным судом зачета взысканных судебных расходов, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 21 760 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17139/2021 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1068603064661; ИНН 8603135073) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лиос" (ОГРН 1078603003731; ИНН 8603143701) 2 786 550 руб. 26 коп. долга, а также 21 760 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Е. С. Халявин