Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2022 г. N 13АП-14491/22 по делу N А21-6941/2021

г. Санкт-Петербург

11 августа 2022 г.

Дело N А21-6941/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Галенкиной К.В.

судей Баженовой Ю.С., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от 3-х лиц: 1. представитель Лебедев Д.А., по доверенности от 04.03.2022, 2, 3 - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14491/2022) общества с ограниченной ответственностью "Октант" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2022 по делу N А21-6941/2021, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Октант"

ответчик: индивидуальный предприниматель Шулепина Марина Станиславовна

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград" в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича,

2. закрытое акционерное общество "Цессия",

3. общество с ограниченной ответственностью "СК ПрофХаус 39"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Октант" (далее - ООО "Октант", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Шулепиной Марине Станиславовне о взыскании задолженности по арендной плате за апрель, май 2021 года по договору аренды помещений N 24/11-20/7-1 от 24.11.2020 в размере 608 144,30 рублей и штрафа в размере 427 996,31 рублей.

Определениями от 02.08.2021, 20.09.2021 и 13.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича, закрытое акционерное общество "Цессия" (далее - ЗАО "Цессия") и ООО "СК ПрофХаус 39".

Решением от 22.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, иск удовлетворить; по мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается обоснованность заявленного иска; как указывает Общество, поступившее в адрес истца уведомление конкурсного управляющего не основано на реальных обстоятельствах взаимоотношений между истцом и ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград", не соответствует критериям, предъявляемым к такому заявлению законодательством РФ, является незаконным и необоснованным; уведомление направлено на причинение вреда и убытков истцу, что противоречит требованиям законодательства о добросовестном поведении сторон; видимых и объективных причин для досрочного прекращения действия договора не имелось.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.12.2007 между АО ДнБ НОРД банкас (Литва), правопреемником которого по договору от 26.10.2018 является ЗАО "Цессия" и заемщиком - ООО "ООО "Лэндис Трейдинг Калининград") заключен договор о кредитной линии N 2871-07IV. В дальнейшем между АО ДнБ НОРД банкас и заемщиком - ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" заключались соглашения относительно внесения изменений в условия договора о кредитной линии N 2871-07IV, а именно: N 1 от 29.07.2009, N 2 от 14.05.2010, N 3 от 28.07.2010, N 4 от 29.06.2011, N 5 от 18.10.2011, N 6 от 07.05.2012, N 7 от 17.10.2013, N 8 от 05.06.2014, N 9 от 11.08.2014, N 10 от 11.08.2015, N 11 от 17.03.2016, N 12 от 25.11.2016.

В обеспечение обязательств по договору от 17.12.2007 между АО ДнБ НОРД банкас и ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" 25.01.2008 был заключен договор об ипотеке, согласно которому Банку было предоставлено в залог недвижимое имущество и право аренды земельного участка, а именно: трехэтажное производственное здание, литер Б, Б1, кадастровый (условный) номер 39:15:14 09 04:0041:35883/Б,Б1, общей площадью 10 068,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, 31; трехэтажное производственно-бытовое здание, литер "Н", "Н1", "Н2", "Н3", кадастровый номер 39:15:14 09 04:0017:32057/"Н", "Н1", "Н2", "Н3", общей площадью 3 894, 1 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; нежилое здание, литер С, условный номер 39-39-01/263/2007-694, общей площадью 792, 4 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; нежилое здание, литер С1, условный номер 39-39-01/263/2007-696, общей площадью 591,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; нежилое здание, литер Т, условный номер 39-29-01/263/2007-695, общей площадью 787,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; нежилое здание, литер У, условный номер 39-39-01/263/2007-693, общей площадью 265,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; право аренды земельного участка сроком на 10 лет с кадастровым номером 39:15:140904:0041, общей площадью 34 127 кв.м, категория земель - земли поселений, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; административное здание, литер "К", кадастровый (условный) номер 39:15:14 09 04:003:30738/К, общей площадью 338,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; право аренды земельного участка сроком на 49 лет с кадастровым номером 39:15:140904:003 общей площадью 796 кв.м, категория земель - земли поселений, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31.

В дальнейшем к договору об ипотеке от 25.01.2008 заключались дополнительные соглашения от 20.08.2009, 01.04.2010, 13.08.2010, 06.06.2012,20.11.2013, 31.07.2014, 06.10.2015, 22.04.2016, 22.12.2016.

Договор об ипотеке от 25.01.2008 и дополнительные соглашения к нему прошли государственную регистрацию.

03.11.2011 в обеспечение обязательств по договору от 17.12.2007 между АО ДнБ НОРД банкас и ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" был заключен договор залога имущества, согласно которому Банку было предоставлено в залог сборно-разборное металлическое утепленное здание (модульного типа) для тестирования и предпродажной подготовки готовой продукции, именуемое также Модуль металлический утепленный, Здание модульного типа, общей площадью 5 400 кв.м, инвентарный N 00000284.

В дальнейшем к договору залога от 03.11.2011 заключались дополнительные соглашения от 06.06.2012, 31.07.2014, 06.10.2015, 22.04.2016, 22.12.2016.

Наличие права залога на перечисленное выше имущество в пользу ЗАО "Цессия" подтверждено определением Арбитражного суда Калининградской области (дело N А21-6981/2018), оставленным без изменения определением апелляционного суда от 13.10.2021.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.08.2020 признаны обоснованными требования Торговой компании "Landis Trading Corporation" в отношении ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" (ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114), введена процедура наблюдения, назначен к рассмотрению вопрос утверждения временного управляющего.

Определением суда от 14.09.2020 временным управляющим ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" утверждена Барыкина Лариса Армиловна.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 ООО "Лэндис Трейдинг Калининград" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Денис Геннадьевич.

Конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" (ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114) было установлено, что между должником и ООО "Октант" были заключены договора аренды помещений в нежилых зданиях, расположенных по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31; у должника имеются расчетные счета, открытые в Банках (кредитных учреждениях), на которые денежные средства от арендатора (ООО "Октант") не поступают.

Воспользовавшись положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий заявил отказ от исполнения договоров и иных сделок должника о расторжении договора аренды помещений, заключенного между ООО "Лэндис Трейдинг Калининград" и ООО "Октант" (заявление от 09.03.2021 без ссылки на конкретные договора, в связи с отсутствием у конкурсного управляющего соответствующих сведений).

Несогласие с отказом от исполнения договоров послужило основанием для обращения ООО "Октант" с иском к ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" в лице конкурсного управляющего Тихмянова Д.Г. о признании недействительным отказа от исполнения договоров (дело N А21-2418/2021).

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, 24.11.2020 между ООО "Октант" (арендодатель) и Шулепиной М.С. (арендатор) заключен договор аренды помещений N 24/11-20/7-1, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор получает за плату предусмотренную договором во временное пользование часть помещений (литеры Б, Б1 и Н1) общей площадью 1 515,70 кв.м, расположенных по адресу ул. Аллея Смелых, 31.

Постоянная часть арендной платы по договору составляет 162 руб. за один кв.м; переменная часть арендной платы является компенсацией стоимости дополнительных услуг, перечень и цена которых определяется по окончании каждого месяца без оформления дополнительного соглашения (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договоров арендатор обязан ежемесячно до 03 числа текущего месяца вносить арендную плату за текущий месяц; оплата коммунальных услуг производится на условиях пункта 4.1 до конца текущего месяца. За просрочку платежей арендатор уплачивает пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 3.15 договора).

Истец, ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате за апрель и май 2021 года, инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Как указано выше, воспользовавшись указанным правом, конкурсный управляющий ООО "Лэндис Трейдинг Калининград" заявил отказ от исполнения договоров и иных сделок должника о расторжении договора аренды помещений, заключенного между ООО "Октант" и ООО "Лэндис Трейдинг Калининград".

Правомерность данных действий проверена судом в рамках дела N А21-2418/2021.

Следовательно, как обоснованно отметил суд, договор аренды помещений N 24/11-20/7-1 считается расторгнутым с даты получения истцом заявления управляющего об отказе от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В материалах дела имеются дополнительное соглашение от 01.02.2021 к договору аренды N 20/11-20/7, а также акт приема передачи от 01.02.2021, согласно которым арендатор ООО "Октант" возвратил помещения арендодателю ООО "Лэндис Трейдинг Калининград"

Затем указанные помещения переданы ООО "Лэндис Трейдинг Калининград" по договору аренды N 4/010421 от 01.04.2021 в аренду ИП Шулепиной М.С., которая перечисляет арендные платежи собственнику имущества, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле платежные поручения.

Доказательств правомерности получения помещений и пользования ими ООО "СК ПрофХаус 39" материалы дела не содержат.

При таком положении в иске отказано правомерно.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта. Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2022 по делу N А21-6941/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова С.М. Кротов