Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2022 г. N 21АП-2310/20 по делу N А83-6484/2019

12 августа 2022 г.

Дело N А83-6484/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 9.08.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.08.2022 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чемшитом А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сфера" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2022 г. по делу N А83-6484/2019 (судья Белоус М.А.)

по заявлению Акционерного общества "Золотое поле" о замене кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" ИНН 7703801864 в порядке процессуального правопреемства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Легенда Крыма" ОГРН 1149102053320, ИНН 9107001324,

при участии посредством системы веб-конференции: от апеллянта ООО "Сфера" - Лишак А.Д., представитель по доверенности, от АО "Золотое поле" - Кошенко О.О. и Васильев Р.И., представители по доверенности, от конкурсного управляющего ООО "Легенда Крыма" Малинен И.Н. - Кульпина Ю.Е., представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 09.01.2020 г. в отношении ООО "Легенда Крыма" введено наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Малинен Ирина Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.04.2022 г. ООО "Легенда Крыма" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Малинен И. Н.

Определением суда от 20.07.2020 г. требования ООО "Торговый Дом "Аверс" в сумме 8 595 688 руб. 83 коп., в том числе долг в размере 7900 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 695 688 руб. 83 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Легенда Крыма".

Определением суда от 20.08.2020 г. требования ООО "Русвинторг" в размере 5 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Легенда Крыма".

Определением от 08.11.2021 г. произведена замена кредитора ООО "ТД "Аверс" (ИНН 2350009420) на правопреемника ООО "Энергострой" (ИНН 7703801864) в размере требований установленных определением суда от 20.07.2020 г.

Определением суда от 22.11.2021 г. произведена замена кредитора ООО "Русвинторг" на правопреемника ООО "Энергострой" в размере требований, установленных определением суда от 20.08.2020 г.

АО "Золотое поле" 28.01.2022 г. обратилось с заявлением о замене кредитора ООО "Энергострой" в порядке процессуального правопреемства в размере требований, установленных определениями Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2020 г. и от 20.07.2020 г. по делу N А83-6484/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 5.05.2022 г. заявление АО "Золотое поле" удовлетворено; произведена замена кредитора ООО "Энергострой" ИНН 7703801864 на процессуального правопреемника АО "Золотое поле" в размере требований, установленных определениями Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2020 г. и от 20.07.2020 г. по делу N А83-6484/2019.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Сфера" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. Жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств дела, нарушением норм процессуального права. Апеллянт полагает договор цессии, заключенный между ООО "Энергострой" и АО "Золотое поле", является притворной сделкой, стороны договора действовали со злоупотреблением права в отсутствие экономической цели, поскольку долг перед ООО "Энергострой" погашен АО "Золотое поле" в полном объеме в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и требования ООО "Энергострой" подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

До начала судебного заседания от АО "Золотое поле" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, обжалуемое определения без изменения.

Кроме того, АО "Золотое поле" обратилось с ходатайством о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Сфера" на основании п.1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с тем, что ООО "Сфера" выходит за пределы полномочий, представленных кредитору, чьи права требования к должнику до настоящего времени не включены в реестр требований кредиторов должника.

От конкурсного управляющего ООО "Легенда Крыма" Малинен И.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражена позиция о несогласии с доводами, изложенными в апелляционной жалобы и об обоснованности обжалуемого судебного акта; конкурсным управляющим указано на отсутствие у ООО "Сфера" права на оспаривание судебного акта о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Легенда Крыма", в связи с чем, производство по настоящей апелляционной жалобе подлежит прекращению, поскольку требования апеллянта не включены в реестр требований кредиторов, и ООО "Сфера" не является конкурсным кредитором.

ООО "Сфера" возражало против прекращения производства по апелляционной жалобе.

В судебном заседании апеллянт подлежал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представители конкурсного управляющего ООО "Легенда Крыма" и АО "Золотое поле" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев ходатайство АО "Золотое поле" о прекращении производства по апелляционной жалобе, судебная коллегия достаточных оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Сфера" не усмотрела, с учетом установления наличия у подателя жалобы процессуального и материально-правового интереса, исходя из наличия у ООО "Сфера" правомочий претендовать на статус кредитора по отношению к должнику, поскольку заявление о включении требований ООО "Сфера" в размере 498 287 842 руб. на основании определения от 14.08.2020 г. приняты к рассмотрению в рамках дела о банкротстве; судебное разбирательство отложено в виду истребования доказательств.

Апелляционный суд полагает, что поскольку требования ООО "Сфера" приняты судом к производству, но не рассмотрены, однако у потенциального кредитора имеется право заявлять возражения против иных требований кредиторов, обжаловать судебные акта, на основании которых требования иных кредиторов включены в реестр кредиторов должника, а следовательно и обжаловать иные процессуальные действия суда ( в настоящем случае процессуальное правопреемство) в рамках рассмотрения обособленных дел по включению требований в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 159, 265 Арбитражного процессуального кодекса РФ оставляет ходатайство АО "Золотое поле" о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Сфера" без удовлетворения.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает оспариваемое определение законным и обоснованным, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим законом.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражным судом Республики Крым от 08.11.2021 г. в рамках дела о банкротстве ООО "Легенда Крыма" удовлетворено заявление ООО "Энергострой" о замене кредитора ООО "ТД "Аверс" в порядке процессуального правопреемства в размере требований 8 595 688 руб. 83 коп., установленных определением суда от 20.07.2020 г.

На основании определения от 22.11.2021 г. произведена замена кредитора ООО "Русвинторг" на процессуального правопреемника ООО "Энергострой" в размере требований 5000 000 руб., установленных определением суда от 20.08.2020 г.

Между ООО "Энергострой" ( цедент) и АО "Золотое поле" (цессионарий) 25.01.2022 г. заключены договоры уступки прав требований (цессии) в размере требований 8 595 688 руб. 83 коп., установленных определением суда от 20.07.2020 г., и в размере 5 000 000 руб., установленных определением суда от 20.08.2020 г. Стоимость уступаемых прав определена 8 595 688 руб. 83 коп. и 5000 000 руб. соответственно.

АО "Золотое поле" представлены доказательства оплаты по договорам цессии, что подтверждается платежными поручениями N 2 1 от 31.01.2022 и N 22 от 31.01.2022 г. (т.1, л.д. 55-56).

Основываясь на указанные документы, АО "Золотое поле" обратилось в суд в рамках дела о банкротстве с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, устанавливая процессуальное правопреемство на основании заключенных между сторонами договоров уступки права требования, правомерно определил, что процессуальное правопреемство состоялось в материальном правоотношении, договор заключен в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса РФ, недействительным не признан, оснований злоупотребления правом и оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в оспариваемом определении.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Договоры уступки права требования от 25.01.2022 г. соответствуют положениям гражданского законодательства, оплата уступаемых прав произведена.

В связи с вышеизложенным, поскольку произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление АО "Золотое поле" о замене кредитора в реестре на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, вынесение судом в рамках настоящего обособленного спора определения о процессуальном правопреемстве не влечет дополнительное включение требований в реестр требований кредиторов, поскольку сами требования уже признаны обоснованными определениями суда по настоящему делу от 20.08.2020 г. и от 20.07.2020 г., при этом договоры уступки права требования (цессии) в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительным. Доказательства ничтожности указанных договоров не представлены и судом не установлены.

Доказательства, что заключение договоров уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, суду не представлены, как и доказательства безвозмездности цессии.

Сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с должником, а настоящем случае доказательства аффилированности и взаимозависимости кредитора и должника, не представлены, не является основанием для применения ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, при этом реальность самого обязательства уже была проверена судом.

Доводы апеллянта о том, что аффилированность АО "Золотое поле" и должника подтверждается корпоративным соглашением и заключением договоров уступки права требования по нерыночным условиям по номинальной стоимости требований ООО "Энергострой", судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не представлены доказательства фактического заключения соглашения по правилам ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ, его исполнения, а также имущественного и материального интереса АО "Золотое поле" по исполнению указанного соглашения.

В судебном заседании АО "Золотое поле" указало суду, что целью приобретения прав требований кредиторов к ООО "Легенда Крыма" является исключительно их погашение в процедуре банкротства должника как за счет имущества должника, балансовая стоимость которого составляет 419 236 000 руб., так и за счет имущества иных лиц, входящих в группу компаний должника, а также за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также в том числе с целью оптимизации проведения процедуры конкурсного производства. При этом, представителем АО "Золотое поле" приведены сведения о приобретении прав требований иных кредиторов с существенным дисконтом, в том числе требования АО Банк Дом. РФ в дисконтом 50%, АО Генбанк - 45%, Банк Зенит -45%.

Учитывая изложенное, доводы ООО "Сфера" об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров цессии, наличие цели погашения долга в порядке ст. 313 Гражданского кодекса РФ и контролирования процедуры банкротства, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не влияющие на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Согласно положениям ч. 1 и 4 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе, в форме жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных данным кодексом и иными федеральными законами.

Исходя из названной нормы права, подача апелляционной жалобы для заявителя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов и результатом такого обращения, в случае удовлетворения апелляционной жалобы, должно являться восстановление нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Таким образом, подача жалобы и ее рассмотрение по существу должны быть обусловлены целью восстановления нарушенных прав и законных интересов апеллянта. В таком случае восстановление нарушенного права осуществляется путем принятия соответствующего судебного акта арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах своей компетенции по результатам рассмотрения жалобы.

Вместе с тем, заявитель жалобы ООО "Сфера", с учетом того, что требования апеллянта еще не признаны обоснованными и не включены в реестр требований кредиторов, не указал, за защитой какого нарушенного права он обратился в арбитражный суд путем подачи настоящей жалобы, каким образом обжалуемым судебным актом, нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия претерпевает заявитель в настоящее время, обращаясь за судебной защитой и настаивая на рассмотрении апелляционной жалобы по существу, каким он видит способ восстановления его нарушенных прав и интересов в случае наличия оснований у суда апелляционной инстанции для отмены либо изменения определения о процессуальном правопреемстве.

При этом, как уже отмечено ранее, требования ООО "Сфера" еще не включены в реестр требований кредиторов, правопреемство не влияет на права и интересы ООО "Сфера", поскольку объем кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника не изменился. Доводы о фактическом контроле одним кредитором процедуры банкротства судом отклоняются, поскольку в силу положений законодательства о банкротстве, процедуру банкротства проводит конкурсный управляющий, действующий разумно и добросовестно, под контролем кредиторов и арбитражного суда. У кредиторов есть масса механизмов контролирования действий арбитражного управляющего в случае нарушений положения законодательства о банкротстве и возможности причинения ущерба кредиторам.

Между тем, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание доводы АО "Золотое поле" относительно действий ООО "Сфера" с признаками злоупотребления процессуальными правами, поскольку усматриваются возможные признаки аффилированности ООО "Сфера" с должником через представителя Штырлина М. А. ( учредитель должника) и ООО "Далварс" ( правопредшественник ООО "Сфера") - Гальчика А. П. в судебных делах А40-168703/2019, А40-195276/2017, А12-32394/2019, А40-217863/2019, А40-39087/2020, а40-299174/2019, что может свидетельствовать о совпадении правового и экономического интереса.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция пришла к выводу, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены или изменения которого не имеется.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 265, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Акционерного общества "Золотое поле" о прекращении производства по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Сфера" оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 5.05.2022 г. по делу N А83-6484/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сфера" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов К. Г. Калашникова