Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2022 г. N 17АП-8634/22 по делу N А60-8724/2022

г. Пермь

11 августа 2022 г.

Дело N А60-8724/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажКрым",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 мая 2022 года

по делу N А60-8724/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажКрым" (ОГРН 1159102103049, ИНН 9102188125)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003)

об обжаловании решения об исключении недействующего юридического лица,

третье лицо: Осминина Олеся Олеговна (ИНН 667351426740),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажКрым" обратился в арбитражный суд к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга (далее- Регистрирующий орган) об обжаловании решения об исключении недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой-Центр".

Определением суда от 04.04.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 АПК РФ привлечена Осминина Олеся Олеговна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2022 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции просит отменить, заявленные требования удовлетворить.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что представленный на государственную регистрацию ликвидации должником ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, что равнозначно его непредоставлению и должно препятствовать государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. О недостоверности свидетельствовало то, что ликвидатор обладала сведениями о наличии судебных споров с участием ООО "Аквастрой- Центр строительства бассейна". Доказывает наличие денежного требования к должнику на сумму 8282746 руб. 82 коп., обоснованность которого может быть установлена по результатам рассмотрения Богдановичским городским судом Свердловской области дела N 2а-794/2021, а также по результатам рассмотрения жалоб, поданных конкурсным управляющим в рамках дела N 1-249/2019.

Помимо этого, ссылается на то, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2021 по делу N А83-5230/2020 удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер, Регистрирующему органу запрещено совершать действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Аквастрой- Центр Строительства бассейна" до рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой списание 29.04.2021 г. с расчетного счета ООО "СтройМонтажКрым" в рамках исполнительного производства спорной денежной суммы.

С учетом этого, считает, что принятие решения о ликвидации ООО "Аквастрой- Центр Строительства бассейна" лишает ООО "СтройМонтажКрым" права на судебную защиту.

В судебное заседание апелляционного суда заявитель явку представителя не обеспечил.

От заинтересованного лица поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заинтересованное лицо возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда просило оставить без изменения, жалобу- без удовлетворения.

Третье лицо письменного отзыва на жалобу не направило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество "Аквастрой- Центр Строительства бассейна" было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2013 в едином государственном реестре юридических лиц.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении указанного общества 15.12.2021 г. внесена запись за ГРН 2216601450932 о ликвидации юридического лица.

Решением от 31.03.2021 Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-5230/2020 с учётом определения Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2021 по указанному делу ООО СтроймонтажКрым (ОГРН 1159102103049, ИНН 9102188125, 297564, Республика Крым, г. Ялта, проезд Парковый, , литера Б, комната 1-5) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев.

Как указывает заявитель, 29.04.2021 с расчётного счёта ООО "СтроймонтажКрым" были списаны денежные средства в сумме 14 557 620,35 руб. с основанием списания: "УФК по Свердловской области (Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП по Свердловской области л/с 05621852230. Взыскание по Пост. СПИ МО по ИОИП ГУ ФССП по Свердловской области от 20.04.2021 78389/20/66062-СД, исп.пр-в от 20.04.2021 N без НДС". ИНН корресп. 6670073012)".

Считая произведенное списание денежных средств незаконным, конкурсным управляющим инициированы следующие судебные споры:

В рамках дела N А60-31092/2021 по заявлению конкурсного управляющего о признании незаконными действий судебного пристава- исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП по Свердловской области по списанию со счета 14557620 руб. 35 коп. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2021 дело передано в Свердловский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции. Определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 16.12.2021 по делу N 2а-6769/2021 заявление ООО "СтройМонтажКрым" оставлено без рассмотрения.

В рамках дела N 2а-794/2021 Богдановичским городским судом Свердловской области рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Постановления судебного пристава- исполнителя об обращении взыскания на денежные средства должника от 20.04.2021 г. 27.09.2021 Богдановичским городским судом Свердловской области принято решение об отказе в удовлетворении требований. Постановлением Свердловского областного суда от 13.01.2022 г. по делу N 33а-348/2022 решение Богдановичского городского суда Свердловской области оставлено без изменения.

В рамках уголовного дела N 1-249/2019 конкурсным управляющим ООО "СтройМонтажКрым" 06.09.2021 г. подана апелляционная жалоба на Постановление Верх- Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 18.03.2021 г., которым был снят арест, наложенный на денежные средства, находящиеся на расчетном счете ООО "СтройМонтажКрым" с направлением суммы в размере 14557620 руб. 35 коп. в счет возмещения причиненного имущественного вреда потерпевшим, в том числе, обществу "Аквастрой- Центр Строительства бассейна" в сумме 8282746 руб. 82 коп. Постановлением от 19.11.2021 г. Свердловским областным судом отказано в удовлетворении апелляционной жалобы.

В рамках дела N А83-5230/2020 по оспариванию сделки по списанию 29.04.2021 г. с расчетного счета ООО "СтройМонтажКрым" денежных средств в сумме 8282746 руб. 82 коп. и применении последствий ее недействительности (судебное разбирательство по обособленному спора не закончено).

С учетом изложенных обстоятельств, конкурсный управляющий на основании ст.ст. 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон N 129-ФЗ), ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал на отсутствие предусмотренной Законом N 129-ФЗ обязанности регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности; на отсутствие доказательств обращения заявителя с требованиями о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, а также на отсутствие доказательств обращения заявителя в регистрирующий орган с возражениями против ликвидации общества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными актов (действий, бездействия) органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемые акты (действия, бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 201 АПК РФ основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом этого, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Пунктом 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для её проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8, пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений"

В силу п. 2 ст. 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

При этом, Законом N 129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Вместе с тем, поскольку заявитель не представил доказательств обращения с требованиями о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, в связи с чем в силу п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса оснований для признания его недостоверным, вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеется.

Также отсутствуют сведения о том, что заявитель обращался в регистрирующий орган с возражениями против ликвидации общества.

Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

В связи с этим, ввиду отсутствия нарушений, допущенных регистрирующим органом при принятии решения о ликвидации общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания таких действий незаконными.

Апелляционным судом отклонены доводы апелляционной жалобы о наличии денежных требований к должнику в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего с учетом обстоятельств настоящего спора обоснованность денежных требований к ООО "Аквастрой- Центр Строительства бассейна".

Поскольку получение указанным обществом денежных средств было произведено на основании судебного акта и постановления судебного пристава- исполнителя, наличие инициированных конкурсным управляющим судебных споров, в рамках которых оспаривается законность перечисления денежных средств, не препятствует заявителю дальнейшей судебной защите.

Также следует признать несостоятельными доводы апелляционной жалобы о внесении оспариваемой записи при наличии судебного акта о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Аквастрой- Центр Строительства бассейна", поскольку обеспечительные меры были приняты определением от 17.12.2021 г. т.е. после внесения записи о ликвидации юридического лица.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2022 года по делу N А60-8724/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова