Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 г. N 08АП-6504/22 по делу N А75-11144/2019

город Омск

15 августа 2022 г.

Дело N А75-11144/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6504/2022) Елисеева Дмитрия Владимировича на определение от 28.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры об утверждении отчета ликвидатора по делу N А75-11144/2019 (судья Кузнецова Е.А.), принятое по заявлению ликвидатора Кочуг Юлии Ринатовны о завершении ликвидации закрытого акционерное общество "Офис Гелеум" (ОГРН 1028600584902),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" лично Кочуг Юлии Ринатовны,

УСТАНОВИЛ:

Якименко Ольга Михайловна, Якименко Екатерина Михайловна, Якименко Михаил Яковлевич обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском о ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" (далее - ЗАО "Офис Гелеум", общество).

Решением суда от 22.08.2019 ликвидировано ЗАО "Офис Гелеум". Установлен срок ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Определением суда от 17.01.2022 срок ликвидации ЗАО "Офис Гелеум" продлен. Судебное заседание по рассмотрению отчета ликвидатора о результатах процедуры ликвидации назначено на 18.04.2022.

14.04.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры поступило заявление ликвидатора Кочуг Юлии Ринатовны о завершении ликвидации ЗАО "Офис Гелеум".

Определением от 28.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры об утверждении отчета ликвидатора по делу N А75-11144/2019 утвержден отчет о результатах ликвидации общества. Принудительная ликвидация ЗАО "Офис Гелеум" завершена.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Елисеев Дмитрий Владимирович в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, является арбитражный суд, при этом в суд ликвидационный баланс не представлен; произвести процедуру дораспределения после завершения производства по делу о ликвидации невозможно, так как полномочия ликвидатора прекращаются; суд формально отнесся к процедуре утверждения отчета, фактически полагаясь на цифры, представленные ликвидатором, не проводя проверку достоверности отчета, обоснованности расходов.

В письменных отзывах Якименко М.Я., Якименко О.М., Якименко Е.М., Кочуг Ю.Р. просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции Кочуг Ю.Р. высказалась согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя ликвидатора, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Граждански кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований указанного Закона N 208-ФЗ и устава общества.

Частью 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно части 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как следует из материалов дела на дату судебного заседания ликвидатором ЗАО "Офис Гелеум" Кочуг Ю.Р. проведены все необходимые мероприятия в процедуре ликвидации.

Так, за период с 25.02.2020 по 11.04.2022 ликвидатором проведена следующая работа: Сделаны запросы в регистрирующие органы. Получены ответы. Произведена разблокировка банковских счетов (сняты аресты налогового органа), сдана отчетность общества. Открыт расчетный счет в ПАО Сбербанк. Сформирован реестр требований кредиторов. Проведена инвентаризация имущества общества. Составлен промежуточный ликвидационный баланс. Сняты запреты регистрационных действий с недвижимым имуществом общества, произведена регистрация права собственности ЗАО "Офис "Гелеум" на здание и земельный участок. Принято недвижимое имущество от общества с ограниченной ответственностью "СИБИНВЕСТ" (далее - ООО "Сибинвест"). Перезаключены договоры с арендаторами. Заключены договоры с Горводоканалом, ГТС, на обслуживание системы пожарной охраны, на обслуживание тепловых сетей. Проведена оценка имущества. Реализованы 5 кладовых помещений, здание и земельный участок. С ООО "Сибинвест" взыскано неосновательное обогащение в сумме 16 545 358 руб. Дебиторская задолженность реализована на торгах. Выявлена дебиторская задолженность закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Гелеум" в сумме 4 125 680 руб., реализована на торгах. Сданы документы в архивный отдел города Сургута. Произведено 100% гашение реестра требований кредиторов. Произведены расчеты с акционерами Якименко Е.М. и Якименко О.М. Произведено депонирование денежных средств (нотариус Сергеева Ю.Р.) для выплаты остальным акционерам после подтверждения ими соответствующего права. Из представленного отчета ликвидатора видно, что всего на счет ЗАО "Офис Гелеум" поступило 36 956 421 руб., из них погашена кредиторская задолженность в размере 11 359 837 руб. 44 коп., а также погашено расходов по делу о ликвидации в размере 6 450 372 руб. 73 коп.

Ликвидатором на расчетном счете общества оставлена сумма в размере 286 210 руб. 71 коп.. на возможные расходы в случае отложения судебного заседания по завершению ликвидации общества. Указанная сумма в случае принятия решения судом о завершении процедуры ликвидации будет незамедлительно дораспределена путем расчетов с акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций: Якименко О.М. и Якименко Е.М., и на депозитный счет нотариуса, после чего расчетный счет общества будет закрыт.

Остаток суммы в размере 18 860 000 руб. распределен в соответствии с требованиями части 8 стать 63 ГК РФ между акционерами ЗАО "Офис Гелеум".

Таким образом, все необходимые мероприятия в процедуре ликвидации общества в настоящее время проведены.

По смыслу положений статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, публикует сообщение о ликвидации, принимает меры по получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

Все указанные мероприятия ликвидатором ЗАО "Офис Гелеум" Кочуг Ю.Р. завершены.

Каких-либо оснований для продления срока ликвидации общества в настоящим случае апелляционным судом не усматривается.

Довод апеллянта о том, что произвести процедуру дораспределения после завершения производства по делу о ликвидации невозможно, так как полномочия ликвидатора прекращаются, отклоняется судебной коллегией.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Следовательно, полномочия ликвидатора прекращены с 20.05.2022 (дата внесения сведений о ликвидации ЗАО "Офис Гелеум" в ЕГРЮЛ).

При этом представленной Кочуг Ю.Р. выпиской по счету общества подтверждается факт распределения указанных денежных средств до момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что утверждение судом первой инстанции отчета о результатах ликвидации ЗАО "Офис Гелеум" и завершение принудительной ликвидации общества является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-11144/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Е. С. Халявин