Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 г. N 19АП-6664/14 по делу N А14-2083/2014

г. Воронеж

17 августа 2022 г.

А14-2083/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.08.2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г.

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от Палютина М.И.: Палютин М.И.; Мурин И.Б., представитель по заявлению в соответствии с ч.4 ст.61 АПК РФ, паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Палютина М.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 по делу N А14-2083/2014, по заявлению Луповой Татьяны Александровны о процессуальном правопреемстве в рамках исполнения определения суда от 17.01.2018 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство" (ОГРН 1103668017562 ИНН 3661050045),

УСТАНОВИЛ:

ООО "РВК-Воронеж" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 3 160 701 руб. 36 коп., взысканных решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2013 по делу N А14-5597/2013, за период более трех месяцев.

Определением суда от 06.03.2014 заявление принято к производству.

Определением суда от 04.08.2014, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 28.07.2015, требование ООО "РВК-Воронеж" к ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковлев Р.В.

Решением суда от 22.12.2014, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 15.12.2015, ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковлев Р.В.

Конкурсный управляющий ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" Яковлев Р.В. (далее - конкурсный управляющий) 27.01.2016 в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к Палютину Михаилу Ивановичу (далее - Палютину М.И.), в котором просил признать недействительными сделки по перечислению с расчетных счетов и выдаче наличных денежных средств ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" в пользу Палютина М.И., совершенные в 2013 - 2014 годах, и применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 05.05.2016 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Решением суда от 07.04.2017, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 04.04.2017, определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2016 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Вступившим в законную силу определением суда от 17.01.2018 требования конкурсного управляющего удовлетворены, сделки по перечислению ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" Палютину М.И. денежных средств, осуществленные:

- с расчетного счета N 407028102130002612, открытого в Центрально-Черноземном банке Сбербанка России, 29.07.2013 на сумму 1 400 000 руб., 08.08.2013 на сумму 200 000 руб., 15.08.2013 на сумму 100 000 руб., 23.08.2013 на сумму 1 400 000 руб., 28.08.2013 на сумму 400 000 руб., 30.08.2013 на сумму 200 000 руб., 06.09.2013 на сумму 150 000 руб., 20.09.2013 на сумму 100 000 руб., 25.09.2013 на сумму 1 400 000 руб., 01.10.2013 на сумму 150 000 руб., 17.10.2013 на сумму 100 000 руб., 28.10.2013 на сумму 1 400 000 руб., 01.11.2013 на сумму 150 000 руб., 15.11.2013 на сумму 200 000 руб., 19.11.2013 на сумму 1 350 000 руб., 28.11.2013 на сумму 200 000 руб., 24.07.2014 на сумму 1 000 000 руб., 29.07.2014 на сумму 100 000 руб., 30.07.2014 на сумму 135 000 руб., 01.08.2014 на сумму 150 000 руб., 05.08.2014 на сумму 30 000 руб., 08.08.2014 на сумму 380 000 руб., 12.08.2014 на сумму 200 000 руб., 13.08.2014 на сумму 100 000 руб., 19.08.2014 на сумму 400 000 руб., 22.08.2014 на сумму 200 000 руб., 25.08.2014 на сумму 200 000 руб., 03.09.2014 на сумму 100 000 руб., 09.09.2014 на сумму 80 000 руб., 11.09.2014 на сумму 100 000 руб., 17.09.2014 на сумму 100 000 руб., 24.09.2014 на сумму 100 000 руб.;

- с расчетного счета N 40702810660000013009, открытого в ФЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА", 17.12.2013 на сумму 500 000 руб., 19.12.2013 на сумму 477 000 руб., 20.12.2013 на сумму 600 000 руб., 23.12.2013 на сумму 523 000 руб., 25.12.2013 на сумму 300 000 руб., 30.12.2013 на сумму 70 000 руб., 14.01.2014 на сумму 200 000 руб., 21.01.2014 на сумму 600 000 руб., 22.01.2014 на сумму 1 300 000 руб., 30.01.2014 на сумму 150 000 руб., 31.01.2014 на сумму 190 000 руб., 06.02.2014 на сумму 150 000 руб., 14.02.2014 на сумму 100 000 руб., 18.02.2014 на сумму 1 500 000 руб., 19.02.2014 на сумму 400 000 руб., 28.02.2014 на сумму 100 000 руб., 04.07.2014 на сумму 100 000 руб., 07.07.2014 на сумму 100 000 руб., 10.07.2014 на сумму 100 000 руб., 11.07.2014 на сумму 100 000 руб., 14.07.2014 на сумму 100 000 руб., 16.07.2014 на сумму 100 000 руб., 17.07.2014 на сумму 100 000 руб., 18.07.2014 на сумму 100 000 руб., 21.07.2014 на сумму 100 000 руб.;

- с расчетного счета N 407028810200048645266, открытого в ЗАО МКБ "Москомприватбанк", 28.03.2013 на сумму 1 000 000 руб., 12.04.2013 на сумму 100 000 руб., 22.04.2013 на сумму 1 100 000 руб., 29.05.2013 на сумму 1 200 000 руб., 10.06.2013 на сумму 50 000 руб., 26.06.2013 на сумму 1 300 000 руб., 03.07.2013 на сумму 100 000 руб., 08.07.2013 на сумму 100 000 руб., а также сделки по снятию Палютиным М.И. денежных средств ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство", осуществленные:

- с расчетного счета N 407028102130002612, открытого в Центрально-Черноземном банке Сбербанка России, 28.07.2014 на сумму 1 100 000 руб., 26.08.2014 на сумму 1 900 000 руб., 26.09.2014 на сумму 1 850 000 руб., 03.10.2014 на сумму 500 000 руб., 23.10.2014 на сумму 1 550 000 руб., 28.10.2014 на сумму 600 000 руб.;

- с расчетного счета N 40702810660000013009, открытого в ФЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА", 02.07.2014 на сумму 300 000 руб., 03.07.2014 на сумму 300 000 руб.;

- с расчетного счета N 40702810713000000063, открытого в ОАО АКБ "Металлинвестбанк", 27.03.2014 на сумму 1 900 000 руб., 18.04.2014 на сумму 98 700 руб., 21.04.2014 на сумму 99 500 руб., 23.04.2014 на сумму 99 500 руб., 14.05.2014 на сумму 500 000 руб., 20.05.2014 на сумму 1 200 000 руб., 21.05.2014 на сумму 700 000 руб., 27.05.2014 на сумму 99 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок путем взыскания с Палютина М.И. в пользу ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" 38 081 700 руб.

Определением суда от 11.04.2022 конкурсное производства в отношении ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" завершено.

Лупова Татьяна Александровна (далее - Лупова Т.А., заявитель) 10.03.2022 обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя в рамках исполнения определения суда от 17.01.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 произведена замена взыскателя ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" в рамках исполнения определения суда от 17.01.2018 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности на сумму 37 617 002 руб. 98 коп. на Лупову Т.А.

Не согласившись с данным определением, Палютин М.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от Луповой Т.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В удовлетворении ходатайства Палютин М.И. о приостановлении производства по апелляционной жалобе со ссылкой на подачу кассационной жалобы в Верховный Суд Российской Федерации на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2022 по делу N А14-2083/2014, а также на то, что в настоящее время в Железнодорожном районном суде г.Воронежа рассматривается уголовное дело N 1-70/2022, отказано, в связи с отсутствием правовых оснований (ст. 143 АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства о прослушивании аудиозаписи судебного заседания отказано в связи с отсутствием правовых оснований (ст.ст. 159,162,268 АПК РФ).

Палютин М.И. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение отменить.

Выслушав Палютина М.И. и его представителя, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, собранием кредиторов, состоявшимся 21.06.2021, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее - Положение), в том числе права требования по неисполненным денежным обязательствам Палютина М.И. на сумму 37 870 443 руб. 61 коп., установленного определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2018 по делу N А14-2083/2014.

Согласно условиям Положения в случае, если имущество не было продано на торгах посредством публичного предложения в случае признания торгов посредством публичного предложения несостоявшимися, конкурсный управляющий вправе реализовать данное имущество по цене не ниже 10% от начальной цены на торгах в форме публичного предложения, без проведения торгов, путем заключения прямого договора купли-продажи.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" Яковлевым Р.В. на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника: лот N 1- Право (требование), принадлежащее ООО "ЖКХ", по денежным обязательствам гражданина Палютина Михаила Ивановича (п.Мамончиха, Хохольского ра-на, Воронежской обл.) на общую сумму: 37870443,61 руб. подтвержденное Определением Арбитражного суда Воронежской обл. от 17.01.18, Дело N А14-2083/2014, начальная цена 505505,7 руб. - сообщение N7583422 от 28.10.2021.

Торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника в соответствии с сообщением N 8000872 от 13.01.2022, опубликованном на сайте ЕФРСБ, признаны несостоявшимися - не представлены заявки на участие.

В связи с признанием торгов посредством публичного предложения несостоявшимися, в порядке, предусмотренном утвержденным кредиторами Положением, между ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" в лице конкурсного управляющего (первоначальным кредитором) и Луповой Т.А. (новым кредитором) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 26.01.2022, в соответствии с условиями которого ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" уступило, а Лупова Т.А. приняла права требования к Палютину М.И. в сумме 37 870 443 руб. 61 коп., возникшие на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2018 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу п.4.4 договора с момента оплаты в соответствии с п.3.2 договора цессионарий становится новым кредитором должника по указанному праву требования.

На основании платежного поручения N 297856 от 14.02.2022 Лупова Т.А. перечислила в конкурсную массу ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" денежные средства в счет оплаты по договору цессии.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и т.п.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор уступки права требования (цессии) N 1 от 26.01.2022 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. Доказательств обратного, суду лицами, участвующими в деле, не представлено.

Вместе с тем из объяснений заявителя и представленного отчета конкурсного управляющего ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" следует, что взысканная определением суда от 17.01.2018 задолженность частично погашена Палютиным М.И. на сумму 253 440 руб. 63 коп.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно произведена замена выбывшей из установленных определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2018 правоотношений стороны ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" на Лупову Т.А. на стадии исполнения судебного акта с учетом частичного исполнения судебного акта, то есть на сумму 37 617 002 руб. 98 коп.

Доводы Палютина М.И. о необходимости уменьшения задолженности в связи с ликвидацией кредиторов ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" ООО "СИТЭП" и МКП "Воронежтеплосеть", а также в связи с принятием Железнодорожным районным судом г.Воронежа решения от 17.03.2022 по делу N 2-539/2022 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку размер задолженности подлежащей взысканию установлен вступившим в законную силу судебным актом. Основаниями для её изменения могут являться лишь доказательства погашения задолженности. При этом, по данным ЕГРЮЛ запись о ликвидации МКП "Воронежтеплосеть" отсутствует.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о наличии оснований для замены взыскателя ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство" на Лупову Т.А. в рамках исполнения определения суда от 17.01.2018 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности на сумму 37 617 002 руб. 98 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с указанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 по делу N А14-2083/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова Т.И. Орехова