Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2022 г. N 15АП-11747/22 по делу N А32-45159/2021

город Ростов-на-Дону

16 августа 2022 г.

дело N А32-45159/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Величко М.Г., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца - представитель Гавриш Н.А. по доверенности от 24.12.2021, паспорт;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ТЛК Баунти"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 23.05.2022 по делу N А32-45159/2021 по иску АО "Регистратор КРЦ" к АО "ТЛК Баунти" о взыскании основного долга, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - истец, АО "Регистратор КРЦ") обратилось к акционерному обществу "ТЛК Баунти" (далее - ответчик, АО "ТЛК Баунти") с иском о взыскании 73 000 руб. основного долга и 33 150 руб. неустойки (уточненные требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 с АО "ТЛК Баунти" в пользу АО "Регистратор КРЦ" взыскано 106 150 руб., из них: 73 000 руб. основного долга и 33 150 руб. неустойки за период с 19.02.2021 по 27.09.2021, а так же 4 244, 50 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "ТЛК Баунти" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что 09.06.2020 между регистратором и АО "ТЛК Баунти" заключено дополнительное соглашение к договору. Пунктом 1 соглашения определен размер стоимости расходов Регистратора, связанных с передачей реестра в случае прекращения действия договора. АО "ТЛК Баунти" в полном объеме оплатило сумму, предусмотренную дополнительным соглашением, однако суд первой инстанции проигнорировал наличие данного дополнительного соглашения к договору. В связи с отсутствием у общества задолженности по договору, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании с ответчика 33 150 руб. неустойки, рассчитанной истцом за период с 19.02.2021 по 27.09.2021. Ссылка суда первой инстанции на судебную практику является необоснованной в силу отсутствия заключенного дополнительного соглашения к договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг между сторонами спора.

Ответчиком в апелляционный суд поданы также дополнения к апелляционной жалобе. Согласно дополнениям к жалобе, ответчик указывает на то, что заключая договор, стороны в пункте 2.3.6 в его первоначальной редакции имели в виду ссылку именно на действующий Прейскурант от 13 июля 2017 г. Соответственно, внося изменения в пункт 2.3.6 договора, стороны также имели целью изменить плату, определенную именно этим прейскурантом. По мнению апеллянта, суд должен был отнестись критически к заявлениям Регистратора, что оплата услуг не включает расходы, поскольку им не доказано какие дополнительные расходы он понес при передаче реестра и по каким причинам именно эти услуги, в отличие от остальных, оказываемых Регистратором, подлежат оплате отдельно от расходов. Таким образом, изложив в Соглашении пункт 2.3.6 договора в новой редакции, стороны полагали и согласились с тем, что стоимость услуги регистратора, связанной с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, будет определяться не в соответствии с Прейскурантом, а в виде фиксированной суммы. Судом не исследован расчет суммы, заявленной Регистратором к взысканию с ответчика.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Через канцелярию суда поступил отзыв истца на апелляционную жалобу. От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "КРЦ" (регистратор) и АО "ТЛК Баунти" (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 25-03/18 от 15.10.2018 (далее - договор).

Согласно условиям договора, эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (далее - реестр) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором (далее - Правила), и настоящего договора, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в Протоколе-согласовании, являющемся Приложением N 1 к договору. Сумма абонентской платы составляет 1 000 рублей в месяц. Стоимость иных услуг Регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с Прейскурантом услуг Регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным Регистратором и размещенным на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением эмитента договор был расторгнут 10.02.2021.

Согласно материалам дела, 10.02.2021 реестр владельцев именных ценных бумаг АО "ТЛК Баунти" передан новому регистратору - АО "РТ-Регистратор", о чем составлены акты приема-передачи документов и информации на бумажном и электронном носителях.

09.02.2021 истцом в адрес ответчика был направлен счет N 1270 от 08.02.2021 на оплату указанных услуг на сумму 75 000 руб., в соответствии с действующим Прейскурантом с требованием оплатить его не позднее 11.02.2021.

В адрес ответчика также были направлены копия акта приема-передачи документов и информации, составляющий реестр владельцев именных ценных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по передаче реестра и расчет стоимости оказанных услуг согласно действующего Прейскуранта.

Согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 руб., от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 руб., более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Так как реестр ответчика составляет 1 лицевой счет, суммарная стоимость услуг по пунктам 1 - 11 Прейскуранта не превышает 75 000 руб., стоимость услуг за подготовку и передачу документов и информации, составляющих систему ведения реестра АО "ТЛК Баунти" составляет 75 000 руб.

В адрес ответчика заказным письмом направлена претензия от 08.06.2021 за N 04/08/06 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг с приложением акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр именных ценных бумаг ответчика новому регистратору от 07.06.2021, копией расчета стоимости услуг, а также копией счета на их оплату.

Истец ссылается на то, что в нарушение условий договора до настоящего времени ответчик не оплатил оказанные истцом услуги, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В связи с частичным отказом от исковых требований в части взыскании задолженности, основной долг составляет 73 000 руб.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истцом представлены документы, в том числе акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающие надлежащее выполнение истцом обязанности по договору.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. Эмитент оплачивает услуги регистратора в порядке, установленном приложением N 1 к договору.

Стоимость услуг, оказываемых регистратором в соответствии с п. 2.1.11 - 2.1.12 договора взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту и лицам, выкупающим ЦБ в рамках корпоративных действий, утвержденным регистратором.

Согласно приложению N 1 к договору, протокол-согласование условий оплаты стоимость услуг, оказываемых регистратором в соответствии с п.п.2.1.3 - 2.1.7 договора (абонентская плата), составляет 1 000 руб. в месяц. Стоимость услуг регистратора в соответствии с пп. 2.1.8 - 2-1.9 взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети интернет. Стоимость услуг регистратора в соответствии с пп. 2.1.10 взимается в соответствии с иными прейскурантами регистратора. Стоимость услуг, оказываемых регистратором в соответствии с пп. 2.1.11 - 2.1.12 договора, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту и лицам, выкупающим ЦБ в рамках корпоративных действий, утвержденным регистратором.

10.02.2021 по акту приема-передачи истец передал АО "РТ-Регистратор" документы и информацию, составляющую реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика.

Отклоняя возражения ответчика относительно предъявленных исковых требований, суд первой инстанции правильно указал на ошибочность доводов ответчика о том, что передача реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра является обязанностью регистратора, предусмотренной гл. 7 Положения Банка России от 27.12.2006 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение), следовательно, не зависит от волеизъявления сторон договора и не является услугой, оказываемой эмитенту, в связи с чем не подлежит оплате.

Регистратор является коммерческой организацией и оказывает услуги за плату, что соответствует требованиям статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и сути коммерческой деятельности.

Платность услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг подтверждается подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которой не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, храпение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В разделе 6 Постановления Правительства РФ от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость" установлено, что к таким услугам относится передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра (далее также - регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.3 Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно п. 3.1 Правил, регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Раздел 5 Правил ведения реестра регламентирует порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также порядок приема реестра и документов, связанных с ведением реестра.

Обязанность держателя реестра (регистратора) передать документы, связанные с ведением реестра, предусмотрена п. 5.1 Правил ведения реестра.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил, услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "Регистратор КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.

В соответствии с п. 2.3.5 договора эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором, на условиях, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, являющимся неотъемлемой его частью, а также своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном Прейскурантами или соглашениями сторон.

Как было указано выше в соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.

Как верно отмечено судом первой инстанции, стороны не подписывали дополнительного соглашения, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом. Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции верно исходил из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, 10.02.2021 реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору АО "РТ-Регистратор".

Истцом в адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по передаче реестра.

Также, истцом в адрес ответчика был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, и счет на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Из доводов отзыва на исковое заявление и апелляционной жалобы следует, что ответчик фактически не согласен с суммой выставленного истцом счета. Как указывает ответчик, спорная услуга условиями договора не установлена, дополнительно ответчиком не заказывалась и не согласовывалась истцу, и, следовательно, не подлежит оплате. Уведомление о расторжении договора не может являться и не является распоряжением (требованием) ответчика на оказание такой платной услуги как спорная услуга, так как эти документы имеют совершенно разное смысловое значение и предназначение, и в пункте 3.2 договора отсутствует указание на возможность оказания регистратором и других услуг эмитенту на основании уведомления о расторжении договора. Суду были представлены доказательства согласования сторонами договора порядка определения и стоимости услуги по передаче реестра в виде дополнительного соглашения сторон от 09.06.2020. Собственно этим дополнительным соглашением сторон договора и был определён порядок оплаты и стоимость платной услуги по передаче истцом реестра. Стороны договора договорились об изменении условий пункта 2.3.6 договора об оказании истцом ответчику платной услуги по передаче реестра, исключив из него условие об определении стоимости этой платной услуги на основании прейскуранта истца.

Оценивая указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с пп. 2.3.5, 3.2 договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

При этом ссылка ответчика на изменение соглашением сторон условия п. 2.3.6 договора в части возмещения расходов в случае прекращения действия договора и замены регистратора, была обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в рамках настоящего дела истцом отыскивается задолженность по оплате предоставленных услуг в соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ, а не расходы в связи с прекращением действия договора и замены регистратора.

Договор предусматривает оплату стоимости услуг регистратора в размере, установленном прейскурантами (п. 2.3.5), а также оплату расходов регистратора в размере, установленном прейскурантом (п.2.3.6).

Как уже было указано, предметом исковых требований является именно взыскание задолженности за оказанные ответчику услуги, связанные с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в размере, предусмотренном соответствующим прейскурантом, а не расходов в связи с прекращением действия договора.

Истец не ставит вопрос о взыскании расходов в соответствии с п. 2.3.6 договора с учетом дополнительного соглашения к нему от 09.06.2020. При этом дополнительное соглашение не предусматривает освобождение ответчика от оплаты истцу соответствующих услуг.

Ответчик ошибочно полагает, что заключение указанного дополнительного соглашения о возмещении расходов освобождает его от оплаты услуг, условия оплаты которых предусмотрены в разделе 3 договора.

В частности, как уже было указано, согласно п. 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 1 000 руб. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В соответствии с п. 3.2. договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет.

В обоснование исковых требований истцом представлен расчет стоимости услуг регистратора, а не расходов.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 1 000 руб. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В соответствии с п. 3.2. договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет.

В обоснование исковых требований истцом представлен расчет стоимости услуг регистратора, а не расходов.

Исходя из расчета стоимости оказанных истцом услуг, ответчик не оплатил оказанные истцом услуги в сумме 73 000 руб. в нарушение пп. 2.3.5., 3.2 договора.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку истцом услуга предоставлена в полном объеме, ее оплата также должна быть произведена в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, что вытекает из требований п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прейскурант был доступен для ответчика с даты его размещения на сайте регистратора и ответчик не имел возражений против его условий.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д. Доказательств того, что компания является слабой стороной договора, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат, в связи с чем согласованные сторонами условия не свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом.

Ответчик ни в апелляционной жалобе, ни в суде первой инстанции не приводит доводов о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о том, что при согласовании спорных условий договора его волеизъявление не было свободным, о чем не мог не знать истец, и соответствующие доказательства не представлены. Следовательно, у суда отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств по оплате оказанных услуг в полном объеме на момент рассмотрения спора не представлено, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 73 000 руб. (аналогичная позиция изложена в постановлении АС СКО от 27.12.2021 г. по делу N А32-23848/2021).

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 19.02.2021 по 27.09.2021 в размере 33 150 руб.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, предусмотренных договором, регистратор имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Проверив расчет истца с учетом положений договора, суд первой инстанции признал его составленным арифметически и методологически верно.

Таким образом, исковые требования о взыскании неустойки за указанный период правомерно удовлетворены в заявленном размере - 33 150 руб.

Как верно указано судом первой инстанции, ответчик ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил, доказательств несоразмерности начисленной истцом неустойки не представил.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Подписывая спорный договор ответчик, выразил свою волю и согласие со всеми его условиями, в том числе, с условиями об обязательстве по оплате, несению ответственности за просрочку и начислению неустойки.

Именно нарушение ответчиком сроков оплаты оказанных услуг привело к начислению истцом договорной неустойки.

Размер взысканной судом неустойки ответчиком не оспорен, доводов о незаконности решения суд в указанной части в апелляционной жалобе не приведено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части размера взысканной неустойки.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 по делу N А32-45159/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко О.А. Еремина