Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2022 г. N 15АП-22171/21 по делу N А01-2743/2021

город Ростов-на-Дону

19 августа 2022 г.

дело N А01-2743/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца: представитель Тхайшаова А.К. по доверенности от 25.07.2022, паспорт, представитель Маннапов Р.Р. по доверенности от 14.09.2021 от ответчика: представитель Вьюшин К.М. по доверенности от 26.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Богданова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21 октября 2021 года по делу N А01-2743/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" к ответчику Богданову Александру Александровичу, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к Богданову Александру Александровичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 75 493 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.10.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявление сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Представленный суду текст мирового соглашения скреплен оттисками печатей истца и ответчика, подписан уполномоченными представителями.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Заключение мирового соглашения на указанных сторонами условиях не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц.

Таким образом, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное 15 августа 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" и Богдановым Александром Александровичем, на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" (ИНН: 0105046700, ОГРН: 1060105000042, адрес: 385400, Республика Адыгея, Кошехабль аул, 400-м. от а/дороги Шовгеновск-Кошехабль), в лице генерального директора Сидоренко Юлия Игоревича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец", и

Yuzhgazenergy Limited Liability Company (Tax ID: 0105046700, OGRN: 1060105000042, address: at 35400 Russian Federation, Republic of Adygea, Koshekhabl aul, 400 m. from the road Shovgenovsk-Koshekhabl), represented by its CEO Yuly Igorevich Sidorenko, acting on the basis of the Articles of Association (the "Claimant"), and

Богданов Александр Александрович, 25.03.1980 года рождения, место рождения: г. Москва, паспорт гражданина Российской Федерации 4519 079784, выдан ГУ МВД России по г. Москве 25.02.2019, код подразделения 770-063, место регистрации: г. Москва, г. Зеленоград, к. 527, кв. 95, в лице Вьюшина Константина Михайловича, 31.10.1983 года рождения, место рождения: гор. Майкоп, Республики Адыгея, паспорт Гражданина Российской Федерации 7903 330353, выдан Гиагинским РОВД Республики Адыгея 04.11.2003 года, код подразделения 012-007, место регистрации: Россия, Адыгея, г. Майкоп, ул. Ленина, д. 23 кв. 24 действующего на основании доверенности от 26.05.2022 года удостоверенной Крючковой Екатериной Алексеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Коломиец Татьяны Николаевны, зарегистрированной в реестре N 77/268-н/77-2022-3-444, именуемый в дальнейшем "Ответчик",

Aleksander Aleksandrovich Bogdanov, born on 25 March 1980 in Moscow, holder of passport of the Russian Federation 4519 079784, issued by GU MVD of Russia for Moscow on 25 February 2019, code of subdivision: 770-063, place of registration: Moscow, Zelenograd, Block 527, Flat 95, represented by Konstantin Mikhailovich Vyushin, date of birth: 31 October 1983; place of birth: Maykop, the Republic of Adygea, citizenship: Russia; passport 79 03 330353, issued by the Giaginskiy District Internal Affairs Department of the Republic of Adygea on 04 November 2003, division code: 012-007, registered at the address of residence: the Republic of Adygea, Maykop, ul. Lenina, building 23, apartment 24 acting on the basis of a Power of Attorney dated May 26, 2022, certified by Ekaterina Alekseevna Kryuchkova, acting notary of the city of Moscow Tatiana Nikolaevna Kolomiets, entered in the Register under No. 77 / 268-n / 77-2022-3-444, (the "Defendant"),

в дальнейшем также совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Мировое соглашение, о нижеследующем:

hereinafter also jointly referred to as the "Parties" and severally as a "Party", have entered into this Settlement Agreement as follows:

1. Стороны заключают настоящее Мировое соглашение в соответствии с нормами гл. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ") в целях исполнения отдельного мирового соглашения, заключённого между Ответчиком, Истцом и материнской компанией Истца - JKX Oil & Gas Limited (регистрационный N 3050645, адрес: EC4V 6JA, Лондон, Нью Бридж Стрит 100, налоговый регистрационный N 1963510711) (далее - "JKX"), урегулирования судебного спора по делу N А01-2743/2021.

1. The Parties have agreed to enter into this Settlement Agreement under Chapter 15 of the Commercial Procedure Code of the Russian Federation (the "CPC") pursuant to a separate settlement agreement entered into between the Defendant, the Claimant and JKX Oil & Gas Limited, the Claimant's parent company (Registration No. 3050645, address: EC4V 6JA, London, New Bridge Street 100, Tax Registration No. 1963510711) ("JKX") and settlement of the court dispute in Case No. А01-2743/2021 below.

2. Истец признает, что у него отсутствуют какие-либо требования к Ответчику, которые являлись и являются предметом спора по делу N А01-2743/2021 о взыскании с Ответчика убытков в размере 75 493 500 рублей.

2. The Claimant fully agrees that it has no claims which were and are the subject of Case No. А01-2743/2021 on seeking the recovery of damages from the Defendant in the amount of RUB 75,493,500.

4. Истец признает, что у него отсутствуют претензии и сомнения относительно правомерности всех начислений и выплат, осуществлённых ранее в пользу Ответчика, за период его деятельности в качестве генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи (ИНН: 0105046700, ОГРН: 1060105000042, адрес: 385400, Республика Адыгея, Кошехабль аул, 400-м. от а/дороги Шовгеновск-Кошехабль).

4. The Claimant acknowledges and agrees that it has no claims in respect to any payments it has made to the Defendant for the period of his employment as the General Director of Yuzhgazenergy Limited Liability Company (Tax ID: 0105046700, OGRN: 1060105000042, address: at 35400 Russian Federation, Republic of Adygea, Koshekhabl aul, 400 m. from the road Shovgenovsk-Koshekhabl).

5. Истец заверяет и гарантирует, что его участникам (учредителям) известно о заключении настоящего Мирового соглашения с Ответчиком, а также о его смысле и содержании.

5. The Claimant represents and guarantees that its members (founders) are aware of the fact of execution, implication and substance of this Settlement Agreement with the Defendant.

6. Истец и Ответчик признают и гарантируют, что в целях исполнения мирового соглашения, заключенного между JKX, Истцом и Ответчиком, Ответчик совершит следующие действия:

- откажется от исковых требований и/или апелляционной жалобы по делу N А01-3978/2021;

- откажется от исковых требований и/или апелляционной жалобы по делу N А01-3982/2021;

- потребует вернуть кассационную жалобу, поданную им в Верховным Суд Российской Федерации по делу N А01-2496/2021.

Указанные в настоящем пункте действия осуществляются Ответчиком в соответствии с действующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

6. The Claimant and Defendant agree that, pursuant to the terms of the separate settlement agreement between JKX, the Claimant and the Defendant, the Defendant shall take the following actions:

- withdraw his claim and/or any appeal in Case No. А01-3978/2021;

- withdraw his claim and/or any appeal in Case number А01-3982/2021;

- withdraw the cassation appeal filed with the Supreme Court of the Russian Federation in case A01-2496/2021.

Actions specified in this paragraph shall be carried out by the Defendant in accordance with the current procedural legislation of the Russian Federation.

7. Стороны договорились, что в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ 50% государственной пошлины, уплаченной Истцом за рассмотрение дела N А01-2743/2021 в суде первой инстанции, подлежит возврату из бюджета, а оставшаяся часть этой государственной пошлины компенсируется Ответчиком в пользу Истца. Иные судебные расходы включая расходы на оплату услуг представителей, относятся на ту сторону, которая их понесла, и не подлежат взысканию с другой стороны спора. Стороны признают, что отдельное соглашение об урегулировании между Истцом, Ответчиком и JKX предусматривает выплату в пользу Ответчика.

7. The Parties have agreed that under Article 333.40(1.3) of the Russian Tax Code 50% of the filing fee paid by the Claimant for consideration of Case No. А01-2743/2021 in the court of first instance shall be refunded from the budget, and the remaining part of this filing fee shall be compensated by the Defendant to the Claimant. All other litigation costs, including the attorney's fees, shall be the responsibility of the Party which has incurred such costs and shall not be subject to recovery from the other Party. The Parties acknowledge that the separate settlement agreement between the Claimant, the Defendant and JKX provides for a settlement payment to be made to the Defendant.

8. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда. В случае расхождения между русской и английской версией Мирового соглашения, преимущественную силу имеет русская версия.

8. This agreement has been executed in three counterparts having equal legal force and effect, one counterpart for each of the Parties and one for the Fifteenth Commercial Appellate Court. In case of discrepancy between the Russian and English language versions of this Settlement Agreement, the Russian language version shall prevail.

9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

9. This Settlement Agreement shall take effect from its approval by the Fifteenth Commercial Appellate Court.

10. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

11. Ничто в настоящем Мировом соглашении не препятствует предъявлению Истцом, Ответчиком или JKX претензий или требований в связи с невыполнением обязательств другой стороной по иному соглашению об урегулировании разногласий, заключенном между Истцом, Ответчиком и JKX, или иным образом обеспечивать соблюдение условий такого соглашения.

12. Настоящее Мировое соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор, возникающий из или в связи с исполнением настоящего Мирового соглашения или в связи с ним, подсудны к исключительной юрисдикции судов Российской Федерации.

10. The Parties are aware of and understand the consequences of termination of the proceedings in the case due to execution of the Settlement Agreement as contemplated by Article 151 of the CPC.

11. Nothing in this Settlement Agreement shall prevent the Claimant, Defendant or JKX from making a claim or demand in relation to any default of another party's obligations under the separate settlement agreement entered into between the Claimant, Defendant and JKX or from otherwise enforcing the terms of that separate settlement agreement.

12. This Settlement Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Russia. Any dispute arising out of or in connection with, or concerning the carrying into effect of this Settlement Agreement, shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Russia".

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Адыгея от 21 октября 2021 года по делу N А01-2743/2021 отменить, в связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" из федерального бюджета 100 000 (сто тысяч) рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручение от 27 июля 2021 года N 2394.

Возвратить Богданову Александру Александровичу 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка от 17 ноября 2021 года.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко