г. Чита |
|
25 августа 2022 г. |
дело N А19-5340/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 августа 2022 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,
судей: Корзовой Н.А., Сидоренко В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,
рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2022 года по делу N А19-5340/2016
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Восток ЛТД" к АО "Верхнечонскнефтегаз" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
по делу по заявлению Миронова Евгения Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью "Восток ЛТД" (ИНН 3828006550, ОГРН 11033802527329) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от АО "Верхнечонскнефтегаз" - Лосевой С.Н. по доверенности от 01.01.2022, паспорт,
от ПАО Сбербанк - Юдиной Е.А. по доверенности от 11.11.2020, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
производство по делу N А19-5340/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Восток ЛТД" (далее - ООО "Восток ЛТД", должник) возбуждено на основании заявления Миронова Евгения Александровича, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 мая 2016 года.
С 02.06.2016 в отношении ООО "Восток ЛТД" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 14.05.2018 по настоящее время - конкурсного производства.
Мурашов Дмитрий Вениаминович, исполнявший по 11.02.2021 обязанности конкурсного управляющего ООО "Восток ЛТД" (далее - арбитражный управляющий Мурашов Д.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными 19 актов прекращения денежных обязательств зачетом на общую сумму 239.786.896 рублей 89 копеек, подписанных между должником и акционерным обществом "Верхнечонскнефтегаз" (далее - АО "ВЧНГ") в период с 26.11.2015 по 31.05.2016, о применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности АО "ВЧНГ" перед ООО "Восток ЛТД" на 239.786.896 рублей 89 копеек и задолженности ООО "Восток ЛТД" перед АО "ВЧНГ" на ту же сумму.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2020, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.06.2021, признаны недействительными 9 актов о прекращения денежных обязательств зачетом, заключенных в период с 10.04.2016 по 31.05.2016 на общую сумму 122.873.510 рублей 04 копеек, применены последствия недействительности в виде взаимного восстановления задолженности между АО "ВЧНГ" и ООО "Восток ЛТД" на сумму 122.873.510 рублей 04 копеек, а в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 302-ЭС21- 17975 поименованные выше судебные акты отменены в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности; в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2022 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 20.06.2022, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование жалобы ПАО "Сбербанк России" выражает несогласие с выводом суда о том, что оспариваемые сделки являются сальдированием обязательств по единому подрядному правоотношению с использованием давальческой схемы предоставления материалов. Заявитель полагает, что спорные сделки не являются единой сделкой; носят именно характер прекращения обязательств зачётом однородных требований; ни одна из рассматриваемых спорных сделок не образует формирование конечного сальдо по конкретному договору.
АО "ВЧНГ" в отзыве возражает на апелляционную жалобу, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Заявление конкурсного кредитора основано на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве и мотивировано тем, что в результате совершения спорных сделок кредитору - АО "ВЧНГ" оказано предпочтение по сравнению с иными лицами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.
Исходя из заявления конкурсного управляющего, оспариваемые сделки - акты зачетов: N 131 от 31.05.2016 на сумму 958 517,75 рублей; N 129 от 10.05.2016 на сумму 9 882 534,43 рублей; N 130 от 10.05.2016 на сумму 7 627 086,49 рублей; N 132 от 31.05.2016 на сумму 4 004 194,66 рублей; N 101 от 10.04.2016 на сумму 32 562 620,81 рублей; N 80 от 20.04.2016 на сумму 25 923 525,68 рублей; N 100 от 10.04.2016 на сумму 35 020 961,64 рублей; N 103 от 22.04.2016 на сумму 5 402 678,51 рублей; N 102 от 22.04.2016 на сумму 1 491 390,07 рублей, на общую сумму 122 873 510,04 рублей подпадают под период подозрительности, предусмотренный обозначенной нормой права, поскольку совершены в пределах одного месяца до возбуждения дела о банкротстве и после указанной даты и подлежат квалификации по абзацу пятому п. 1, п.2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ одно такое письменное соглашение может быть оформлено несколькими документами.
По общему правилу для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и контрагента.
Согласно позиции, высказанной Конституционным Судом РФ положения п. 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, важные для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Действующим законодательством прямо не урегулирован вопрос о возможности (невозможности) оспаривания соглашений о зачете однородных встречных требований в качестве сделок с предпочтением. Вместе с тем, согласно подходам судебной арбитражной практики действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.
Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике. При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, между АО "ВЧНГ" (заказчик) и ООО "Восток ЛТД" (подрядчик) были заключены договоры подряда, по условиям которых подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по строительству объектов на Верхнечонском нефтегазоконденсатном месторождении (далее - ВЧНГКМ).
Целью заключения договоров являлось строительство и реконструкция объектов нефтегазодобычи, обеспечивающих надлежащую добычу и транспортировку нефти и безопасную эксплуатацию ВЧНГКМ.
Оценив представленные доказательства, суд правильно указал, что договоры являются типовыми, их условия идентичны, все выполненные подрядчиком работы имеют одни и те же качественные характеристики, обусловленные однотипностью проделанных строительно-монтажных работ; во всех договорах одно и то же место выполнения работ -ВЧНГКМ; договоры заключены между одними и теми же лицами; стороны с 2009 года при подписании зачетов не разграничивали договоры между собой; согласно письмам должника работы по договорам выполнялись с привлечением одного и того же персонала и субподрядных организаций (т. 55, л.д.53-66).
Положения об обеспечении строительства материалами заказчика прямо включены в текст документов, названных договорами (п. 9.3. договора от 27.06.2012 N ВЧН-0504/12, приложение N 6 к остальным договорам подряда). В тексте данных документов также закреплена обязанность заказчика по организации доставки персонала подрядчика на месторождение (приложение N 12 к договору подряда от 27.06.2012 NВЧН-0504/12, приложения N 17 к остальным договорам подряда). Заказчик обеспечивал подрядчика дизельным топливом на основании писем последнего, в которых подрядчик указывал на то, что топливо необходимо исключительно для выполнения подрядных работ в интересах заказчика. Эта же цель была указана подрядчиком при подключении к электрическим сетям заказчика.
Исследовав материалы дела и возражения сторон, проанализировав условия договоров, суд признал, что сторонами была выбрана модель выполнения подрядных работ с использованием материалов заказчика и при его содействии - с расходованием его ресурсов (электроэнергии и дизельного топлива), организацией заказчиком доставки работников подрядчика на удаленный объект, что не изменяет правовую природу сложившихся подрядных отношений и не свидетельствует о возникновении самостоятельных отношений как по подряду, так и по купле-продаже, возмездному оказанию услуг.
Как отметил ВС РФ в определении от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, в ситуации, когда стороны договора подряда исключают действие содержащейся в п. 1 ст. 704 ГК РФ диспозитивной нормы о том, что работы выполняются из материалов подрядчика, и заказчик фактически передает эти материалы подрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле - продаже. Равным образом, при закреплении в соглашении подрядчика и заказчика договорной обязанности о содействии заказчика (статья 718 ГК РФ) данная договорная обязанность не имеет самостоятельную правовую природу, она выступает частью подрядных отношений и является встречной по отношению к обязанности подрядчика своевременно начать и в согласованный срок закончить работы.
Установив указанные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что, несмотря на подписание нескольких документов, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи с несколькими встречными обязанностями осуществить характерное исполнение.
Учитывая судебную практику ВС РФ, суд указал, что включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор подряда с установлением условий о передаче материалов заказчику для переработки и об оказании заказчиком услуг в пользу подрядчика, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например, при расторжении договора.
Вывод суда о том, что соглашениями о зачете стороны, по сути, соотнесли взаимные предоставления сторон по договорам и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой путем определения конечного сальдо, что не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3. Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения, является верным.
Довод заявителя жалобы о том, что в спорных актах фигурирует 21 договор подряда, в один акт включены обязательства из разных договоров, суд не принимает, поскольку один лишь факт того, что в сальдирование включены разные договоры, не может свидетельствовать об отсутствии единой цели.
Суд правильно исходил из совокупности условий договоров подряда и сложившихся правоотношений сторон при расчете за выполненные подрядные работы и полученные от заказчика материалы, дизельное топливо, электроэнергию и перевозку персонала до места выполнения работ и сделал обоснованный вывод о возможности применения к спорным сделкам правовой позиции о сальдировании, представляющее собой расчет в рамках нескольких взаимосвязанных договоров между одними и теми же сторонами.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2022 года по делу N А19-5340/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.И. Кайдаш |
Судьи |
Н.А. Корзова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А19-5340/2016
Должник: ООО "Восток ЛТД"
Кредитор: АО "Российские сельскохозяйственный банк" Омский региональный филиал, Ассоциация по сертификации "Русский Регистр", Вассерман Дмитрий Александрович, Веснин Олег Владимирович, ЗАО "СибАльпИндустрия Группы Компаний "ЛИК", Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска, Миронов Евгений Александрович, ООО "Иркутск Строй Трест", ООО "Иркутсксибспецстрой", ООО "РИГЕЛЬСТРОЙ", ООО "Электромонтажный поезд", ПАО "Верхнечонскнефтегаз" ( "ВЧНГ"), ПАО "Сбербанк России"
Третье лицо: Мурашев Дмитрий Вениаминович, Мурашов Дмитрий Вениаминович, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области
Хронология рассмотрения дела:
25.08.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
07.06.2022 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 141-ПЭК22
01.11.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2643/2021
12.08.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4506/2021
11.08.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4505/2021
10.08.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4498/2021
18.06.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1682/2021
05.05.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-123/2021
25.03.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
05.03.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-95/2021
15.02.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
29.01.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6344/20
04.12.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
27.11.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
23.10.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
25.06.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1936/20
20.02.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
23.01.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
05.12.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
21.11.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
25.10.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
24.10.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3301/19
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
25.09.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
19.06.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
06.05.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
06.03.2019 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
13.11.2018 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
04.07.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
25.06.2018 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
22.05.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
21.05.2018 Решение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
26.03.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
22.01.2018 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-7222/17
25.10.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
12.09.2017 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
25.08.2017 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
11.07.2017 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
12.05.2017 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1559/17
07.03.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
02.12.2016 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6647/16
28.10.2016 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16
16.09.2016 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4267/16
08.06.2016 Определение Арбитражного суда Иркутской области N А19-5340/16