Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 г. N 11АП-10644/22 по делу N А65-8225/2019

г. Самара

23 августа 2022 г.

Дело N А65-8225/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Копункина В.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2022 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Таткабель" Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таткабель", ИНН 1624011485,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 должник ООО "Таткабель" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Ковалев Игорь Владимирович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.12.2021 поступило заявление ООО "Таттеплоизоляция" в лице конкурсного управляющего Савина Михаила Юрьевича о процессуальном правопреемстве кредитора Банка ГПБ (АО) на ООО "Таттеплоизоляция" в части требований в размере 97 009 448, 47 руб. (вх. 15380).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "ППТК"; ООО "Инвэнт-Электро"; ООО "Энергоинвест"; ООО "Инвэнт"; ООО "ТД Инвэнт"; ООО "ТАТЭК"; ООО "ХК Инвэнт"; ООО "ИДЕА Группа"; Сафаева Эльбика Маратовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022 заявление удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - АО "Газпромбанк" на его правопреемника - ООО "Таттеплоизоляция" с суммой требования 97009448,47 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Таткабель".

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 по делу А65 - 8225/2019 требования Банк ГПБ (АО) (далее - Банк) включены в реестр требований кредиторов ООО "Таткабель" в размере 2 880 994 754 руб., в том числе:

1. 361 218 032,17 руб. по кредитному соглашению N 4717 - 031/К от 19.05.2017;

2. 657 633 413,44 руб. по кредитному соглашению N 4717 - 046/К от 26.10.2017;

3. 478 246 131,59 руб. по кредитному соглашению N 4714 - 023/К от 25.03.2014.

В обеспечение указанного кредитного соглашения Банком заключены договоры поручительства и залога с ООО "Таттеплоизоляция".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по делу N А65 - 22626/2019 требования Банк ГПБ (АО) включены в реестр требований кредиторов ООО "Таттеплоизоляция" в размере 2 880 994 772. 88 руб., в том числе по договору поручительства:

1. N 4717-031/П-З от 19.05.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К между Банком и ООО "Таткабель"

2. N 4717-046/П-3 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К между Банком и ООО "Таткабель"

3. N 4714-023/П-5 от 25.03.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО "Таткабель".

В связи с частичной реализацией имущества ООО "Таттеплоизоляция", требования Банка ГПБ (АО) погашены в общем размере 170 851 441,48 руб.

Конкурсным управляющим в Банк ГПБ (АО) направлено уведомление о погашении задолженности с просьбой предоставить информацию, на погашение задолженности по каким кредитным соглашениям (договорам поручительства) направлены денежные средства.

В ответ на запрос о распределении полученных денежных средств, Банком предоставлены следующие сведения:

1. Денежные средства в размере 3 058 240,80 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "ППТК";

2. Денежные средства в размере 2 836 133,93 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро";

3. Денежные средства в размере 2 255 239,03 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция";

4. Денежные средства в размере 12 284 218,64 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717-031/К от 19.05.2017 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель";

5. Денежные средства в размере 24 995 565,89 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717-032/К от 19.05.2017 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро";

6. Денежные средства в размере 17 751 464,77 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717-033/К от 19.05.2017 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция";

7. Денежные средства в размере 48 966 023,13 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717 - 046/К от 26.10.2017 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель";

8. Денежные средства в размере 22 945 348,59 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717-047/К от 26.10.2017 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро";

9. Денежные средства в размере 35 759 206,70 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4717-023/К от 25.03.2014 г., заключенному между Банком ГПБ (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель".

Таким образом, ООО "Татеплоизоляция" погашено:

1. 12 284 218,64 руб. по договору поручительства N 4717-031/П-3 от 19.05.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К между Банком и ООО "Таткабель"

2. 48 966 023,13 руб. по договору поручительства N 4717-046/П-3 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К между Банком и ООО "Таткабель"

3. 35 759 206,70 руб. по договору поручительству N 4714-023/П-5 от 25.03.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО "Таткабель".

В соответствии с п. 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника.

Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, ООО "Таттеплоизоляция" является правопреемником Банка ГПБ (АО) в реестре требований кредиторов ООО "Инвэнт-Электро" на основании уплаты денежных средств по Кредитному соглашению в размере 97 009 448,47 руб. (12 284 218,64 + 48 966 053,13 + 35 759 206,70).

Поскольку ООО "Таттеплоизоляция" частично исполнило обязательство ООО "Таткабель", заявитель просил суд первой инстанции произвести замену кредитора Банка ГПБ (АО) в части требований в размере 97 009 448,47 руб. на ООО "Таттеплоизоляция".

Возражая относительно заявленных требований, кредитор, конкурсный управляющий должника указывали, что должник и ООО "Таттеплоизоляция" являются аффилированными лицами, следовательно, требование ООО "Таттеплоизоляция" не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

Процессуальная замена кредитора на аффилированного с должником лица возможна лишь после полного погашения требования кредитора. В обосновании данного довода указано, что ООО "Таткабель" входит в группу компаний "ИНВЭНТ", 92,2 % долей в уставном капитале ООО "Таткабель" принадлежит ООО "Энергоинвест", при этом, ООО "ИНВЭНТ" принадлежит 99,99 % долей в уставном капитале ООО "Энергоинвест".

ООО "Таттеплоизоляция" также входит в группу компаний "ИНВЭНТ", ООО "ИНВЭНТ" принадлежит 99,99 % долей в уставном капитале ООО "Таттеплоизоляция".Таким образом, ООО "Таттеплоизоляция" является аффилированным с Должником лицом. Аффилированность сторон установлена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда РТ от 08.07.2020 г. по настоящему делу.

По общему правилу в силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний независимо от того, как оформлено обеспечение, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума N 42).

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Выработанные законодательством и судебной практикой критерии для признания обеспечения совместным полностью относятся и к поручительству и к залогу имущества; предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели, признаются солидарными должниками. При совместном характере предоставленного обеспечения для залогодателя совместным с иными предоставившими обеспечение тех же обязательств лицами (сообеспечителями) является обеспечение исполнения кредитных обязательств в пределах стоимости предоставленного им в залог имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Данная позиция отражена в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 04.10.2018 г. N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016.

В настоящее время, как верно отмечено судом первой инстанции, в силу нахождения ООО "Таттеплоизоляция" и ООО "Таткабель" в конкурсном производстве прежние участники и органы управления лишены корпоративного и управленческого контроля, указанные лица контролируются не одним конечным бенефициаром, а конкурсными кредиторами и конкурсными управляющими и фактически не являются аффилированными лицами. Перечисление денежных средств кредитору со стороны ООО "Таттеплоизоляция" происходило в ходе конкурсного производства ООО "Таттеплоизоляция", в результате реализации конкурсной массы, являлось добросовестным и стандартным поведением конкурсного управляющего ООО "Таттеплоизоляция" по расчетам с кредиторами и не имеет целей искусственного формирования задолженности, обхода закона или иных неправомерных целей.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку ООО "Таттеплоизоляция", исполнивший частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, оснований для отклонения его заявления у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, в данном случае сама по себе аффилированность ООО "Таттеплоизоляция" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305- ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Аналогичная позиция отражена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 года по настоящему делу.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявления о произведении процессуального правопреемства кредитора - АО "Газпромбанк" на его правопреемника - ООО "Таттеплоизоляция" с суммой требования 97 009 448,47 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Таткабель".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда первой инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2022 года по делу А65-8225/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2022 года по делу А65-8225/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

В.А. Копункин Я.А. Львов