Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 г. N 18АП-7587/22 по делу N А76-35791/2018

г. Челябинск

29 августа 2022 г.

Дело N А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ураллестехнология" Сентюрина Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-35791/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

Яшкин Сергей Валерьевич (паспорт), его представитель Самойлова Н.П. (паспорт, доверенность от 07.09.2021, срок действия - 3 года);

от Родичкина Антона Борисовича - Дворецкий Е.Б. (паспорт, доверенность от 12.03.2021, срок действия - 5 лет).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" (далее - должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 общество "УралЛесТехнология" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Конкурсный управляющий Сентюрин Михаил Владимирович 01.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделку договор от 08.08.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки KIA JD (Ceed) 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XWEHN512BF0028510, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" и Родичкиным Антоном Борисовичем;

- применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде в виде взыскания с Родичкина Антона Борисовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" рыночной стоимости автомобиля в размере 651 000 руб.;

- взыскать с Родичкина Антона Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о сделки недействительной (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 24.05.2022, конкурсный управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, признать оспариваемую сделку недействительной.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что выводы суда о том, что автомобиль находился в технически исправном состоянии, не соответствуют совокупности обстоятельств и доказательств по настоящему делу. По мнению апеллянта, отчет ООО "Гарант" N 38901 от 08.08.2021 не является надлежащим доказательством, обосновывающим стоимость автомобиля. Отсутствие доказательств заинтересованности Родичкина А.Б. по отношению к должнику не является основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "УралЛесТехнология" Сентюрина М.В. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 25.08.2022.

До начала судебного заседания от Родичкина А.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.11.2016 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "УралЛесТехнология" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) N 18999/2014/В автомобиля KIAJD (Ceed) 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XWEHN512BF0028510.

Согласно условиям данного договора (пункт 1) в связи с окончанием договора финансовой аренды (лизинга) N 18999/2014 от 11.12.2014 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга, в том числе полной оплаты платежей за указанное имущество согласно графику платежей, лизингодатель обязуется передать в собственность лизингополучателя автотранспортное средство KIAJD (Ceed) 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XWEHN512BF0028510.

Общая сумма по договору лизинга составила 929 647 руб., в т.ч. НДС 141 810 руб. 57 коп.

Между ООО "Каркаде" и ООО "УралЛесТехнология" 16.11.2016 подписан передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга N 18999/2014/В от 11.11.2016.

Между ООО "УралЛесТехнология" (продавцом) и Родичкиным Антоном Борисовичем (покупателем) 08.08.2018 заключен договор N 8/08-18 купли-продажи транспортного средства (т. 1, л.д. 14).

Как указано в подпункте 1.1. продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство KIAJD (Ceed) 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XWEHN512BF0028510.

Цена автомобиля составляет 100 000 руб., денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет продавца (пункты 4.1., 4.3. договора).

Покупатель заплатил 100 000 руб. продавцу согласно чеку-ордеру N 63 от 08.08.2018 (т.1, л.д. 15).

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что стоимость автомобиля была умышленно значительно занижена, поскольку средняя стоимость автомобилей марки KIAJD (Ceed) 2014 года выпуска, размещенных к продаже в сети Интернет, варьируется от 729 000 до 790 000 руб. Какие-либо сведения о том, что автомобиль имел технические характеристики, влияющие на его рыночную стоимость, должником не представлены. В договоре купли-продажи от 08.08.2018 отсутствует описание технического состояния транспортного средства на момент его реализации, с учетом которого продажная цена автомобиля определена в размере 100 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указал, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен при неравноценном встречном предоставлении.

Учитывая, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.11.2018, а оспариваемая сделка совершена 08.08.2018, то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции верно отметил на возможность оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае согласно условиям спорного договора купли-продажи следует, что стороны оценили автомобиль по цене 100 000 руб.

Отклоняя доводы управляющего, суд первой инстанции верно исходил из того, что продаваемый автомобиль находился в технически неисправном состоянии, что подтверждается дефектной ведомостью от 23.07.2018, составленной ИП Щуровским Б.С. в отношении спорного автомобиля, в качестве потребителя указано ООО "УралЛесТехнология", согласно которой стоимость ремонтных работ составит 226 500 руб., стоимость запасных частей и расходных материалов - 305 400 руб., всего на 531 900 руб.

Автомобиль в дальнейшем реализован в пользу Стреляева Евгения Владимировича по договору от 21.05.2019 (т. 2 л.д. 120) в сумме 100 000 руб., который в свою очередь реализовал автомобиль в пользу Тугуева Д.Н. по договору от 05.12.2020 за сумму 100 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что перед осуществлением сделки автомобиль был проверен, сведений о том, что оно является предметом залога не было. Информация о запрете на регистрационные действия также отсутствовала.

Частично выполнив кузовные работы, не имея возможности в дальнейшем восстановить автомобиль, ответчик подал объявление о продаже транспортного средства.

В рассматриваемом случае цена договора при наличии существенных дефектов полностью соответствует рыночной, конкурсный управляющий должника не опроверг соответствие цены сделки рыночным условиям; доказательства занижения цены оспариваемой сделки при наличии дефектов отсутствует.

Денежные средства в размере 100 000 руб. в соответствии с условиями договора перечислены на расчетный счет общества, что подтверждается чеком-ордером от 08.08.2018.

Никаких сведений, о том, что имелись какие-либо ограничения на приобретение данного транспортного средства ответчиком, в материалы дела не представлено.

Представленное заявителем заключение эксперта произведено без осмотра автомобиля и без учета того, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии и требовало ремонта.

Тогда как, согласно отчету N 38901 следует, что стоимость автомобиля с учетом технических неисправностей и необходимости производства ремонта и приобретения запасных частей составляет 118 000 руб., что полностью соответствует той стоимости автомобиля, который реализован ответчиком в дальнейшем Стреляеву Е.В. по цене 100 000 руб.

Доказательств, подтверждающих наличие признаков заинтересованности, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве, между должником и Родичкиным Антоном Борисовичем в материалы дела не представлено.

Учитывая, что заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств совершения должником сделки при неравноценном встречном исполнении или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признания сделки должника недействительной.

Доводы конкурсного управляющего должника, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-35791/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ураллестехнология" Сентюрина Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ураллестехнология" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова