Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2022 г. N 08АП-6447/22 по делу N А75-18996/2018

город Омск

31 августа 2022 г.

Дело N А75-18996/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Зюкова В.А., Котлярова Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6447/2022) общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2022 о завершении конкурсного производства по делу N А75-18996/2018 (судья С.А. Колесников), вынесенное по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства, ходатайства о завершении конкурсного производства, ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о продлении срока конкурсного производства, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Монтажное управление N 5" (ОГРН 1028601500773, ИНН 8610011897),

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТЕК" 29.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Монтажное управление N 5" (далее - АО "МУ N 5", должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-18996/2018.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением признании АО "МУ N 5" несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 52 596 810,65 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.12.2018 заявление ФНС России принято, возбуждено производство по делу N А75-19050/2018,.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.01.2019 дела N А75-18996/2018 и N А75-19050/2018 о признании несостоятельным (банкротом) АО "МУ N 5" объединены в одно производство, делу присвоен N А75-18996/2018.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2019) заявление ООО "СТЕК" признано обоснованным, в отношении АО "МУ N 5" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Пушкарев Дмитрий Аркадьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.02.2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.06.2019 (резолютивная часть от 07.06.2019) АО "МУ N 5" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Алимов Александр Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.06.2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.09.2019 арбитражный управляющий Алимов А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "МУ N 5", конкурсным управляющим должника утвержден Сачев Игорь Михайлович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2022 по делу N А75-18996/2018 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") о продлении срока конкурсного производства. Удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Сачева И.М., завершено конкурсное производство в отношении АО "МУ N 5".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альянс" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт о продлении срока конкурсного производства в отношении АО "МУ N 5".

В обоснование апелляционной жалобы податель указал, что имеются основания для продления конкурсного производства, поскольку не произведен надлежащий расчет с заявителем как кредитором по текущим обязательствам. Также указывает на возможность полного расчета с заявителем путем сальдирования, в случае признания недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 05.02.2021, заключенного между АО "МУ N 5" и ИП Якимовым Н.Е., в части передачи права требования АО "МУ N 5" в отношении ООО "Альянс". Вывод суда об отсутствии у заявителя права подачи заявления о продлении срока конкурсного производства полагает ошибочным, поскольку завершением конкурсного производства и последующей ликвидацией должника нарушаются права ООО "Альянс" на осуществление надлежащего расчета с ним. Отсутствие согласия ООО "Альянс" на финансирование процедуры в случае ее продления не влияет на существо решения по данному вопросу.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От конкурсного управляющего 15.08.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указанный отзыв судебной коллегией приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2022 по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсное производство представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Удовлетворение требований кредиторов производится конкурсным управляющим из конкурсной массы, которая формируется последним из выявленных активов должника.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан, в том числе, принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147, пунктом 3 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности, пополнению конкурсной массы.

Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего, и эти результаты подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

Из представленного отчета конкурсного управляющего следует, что конкурсным управляющим выполнены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве.

В официальном печатном издании опубликованы необходимые сведения по процедуре конкурсного производства, направлены запросы о наличии имущества должника, сформирован и закрыт реестр требований кредиторов, закрыты расчетные счета должника в действующих кредитных организациях, документы, подлежащие сдаче в архив, не выявлены.

АО "МУ N 5" хозяйственной деятельности не ведет, имущества и денежных средств для формирования конкурсной массы и продолжения процедуры банкротства у должника не имеется.

В ходе конкурсного производства реализовано выявленное имущество должника, денежные средства, поступившие в конкурсную массу, распределены между кредиторами в счет погашения задолженности в соответствии с очередностью.

Из отчета конкурсного управляющего Сачева И.М. следует, что у АО "МУ N 5" отсутствует в собственности какое-либо движимое и недвижимое имущество.

В свою очередь, лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств наличия у АО "МУ N 5" какого-либо имущества (денежных средств), достаточного для дальнейшего финансирования процедуры банкротства.

При этом, кредиторы, в том числе ООО "Альянс", не выразили согласие на дальнейшее финансирование процедуры банкротства в отношении АО "МУ N 5", денежные средства на погашение расходов по делу о банкротстве в депозит суда не внесены.

Исходя из материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим проведены все необходимые и предусмотренные Законом о банкротстве мероприятия по осуществлению процедуры конкурсного производства, а также представлены доказательства выполнения возложенных на него обязанностей положениями пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах дальнейшее ведение (продление) процедуры банкротства приведет к наращиванию расходов по делу о банкротстве, которые невозможно возместить за счет средств должника.

Кроме того, как следует из материалов дела, вопрос о завершении процедуры банкротства являлся предметом рассмотрения на собрании кредиторов от 24.02.2022, на котором большинством голосов принято решение об обращении конкурсного управляющего в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства, поскольку отсутствуют сведения о необходимости проведения каких-либо мероприятий в рамках конкурсного производства для погашения требований конкурсных кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Завершая процедуру конкурсного производства в отношении должника, суд первой инстанции руководствовался статьями 147, 149 Закона о банкротстве и исходил из того, что конкурсным управляющим проведены все необходимые в ходе данной процедуры мероприятия; в рамках дела о банкротстве отсутствуют не рассмотренные судом заявления (требования) кредиторов и уполномоченного органа. Доказательств наличия имущества (финансовых средств) у должника, направление которых возможно в целях погашения требований кредиторов и расходов на ведение дальнейшей процедуры банкротства, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Довод ООО "Альянс" о возможности сальдирования взаимных требований АО "МУ N 5" и ООО "Альянс" судебная коллегия отклоняет.

Как установлено судом первой инстанции, текущие обязательства должника перед ООО "Альянс", возникшие на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу N А60-63803/2020, погашены в ходе конкурсного производства в общем размере 5 627 183, 51 рублей.

При этом суд обоснованно отметил, что инициирование ООО "Альянс" судебного спора в Арбитражном суде Свердловской области по исковому заявлению к должнику об оспаривании сделки не имеет правового значения для настоящего дела о банкротстве и не повлияет в случае удовлетворения исковых требований на возможность погашения оставшейся задолженности ввиду отсутствия у должника АО "МУ N 5" имущества и денежных средств.

Кроме того, как следует из пояснений арбитражного управляющего и подтверждается материалами дела, размещенными в информационной системе "Картотека арбитражных дел", решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11955/2022 от 09.08.2022 в удовлетворении исковых требований ООО "Альянс" отказано.

При этом Арбитражным судом Свердловской области установлено, что ООО "Альянс" не представлено доказательств того, что договор купли-продажи дебиторской задолженности от 05.02.2021, заключенный между ИП Якимовым Н.Е. и АО "МУ N 5" нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ), а также совершен с целью противной основой правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ).

Истцом также не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что стороны при совершении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (ст. 10 ГК РФ)

Договор купли-продажи (уступки права требования) от 05.02.2021 заключен в соответствии с протоколом N 24145-9 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 9 (Публичное предложение N 24145), проводимых в процедуре несостоятельности (банкротстве) АО "МУ N 5".

Сам договор является лишь документальным оформлением проведенных торгов. В случае несогласия с результатами торгов, ходе их проведения признанию недействительными подлежат именно торги, в случае имеющихся нарушений, а не сам договор, который не мог бы быть не заключен при условии того, что торги не признаны недействительными.

Ссылки ООО "Альянс" на то, что сальдирование состоялось автоматически, а также на то, что в результате заключения спорного договора стало невозможным прекращение встречных обязательств ООО "Альянс" и АО "МУ N 5" путем сальдирования, отклонены Арбитражным судом Свердловской области (решение от 09.08.2022 по делу N А60-11955/2022).

Кроме того, апеллянт полагает ошибочным вывод суда об отсутствии у заявителя права подачи заявления о продлении срока конкурсного производства полагает ошибочным, поскольку завершением конкурсного производства и последующей ликвидацией должника нарушаются права ООО "Альянс" на осуществление надлежащего расчета с ним.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве к лицам, участвующим в деле о банкротстве относятся должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти и иные органы в случаях, предусмотренных названным Законом, лица, предоставившие обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Положениями статьи 35 Закона о банкротстве установлен перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, к которым относятся: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Согласно правовым разъяснениям, данным в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Таким образом, Законом о банкротстве и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определен перечень лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также круг прав (полномочий), реализуемых в процедуре банкротства.

Суд первой инстанции верно указал, что ООО "Альянс" по смыслу положения статей 34, 35 Закона о банкротстве не является лицом, участвующим в деле о банкротстве АО "МУ N 5", в связи с чем процессуальные основания для обращения в суд с заявлением о продлении срока конкурсного производства в отношении должника у общества отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают правильность сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2022 по делу N А75-18996/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

В.А. Зюков Н.Е. Котляров