Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2022 г. N 13АП-19869/22 по делу N А21-5940/2020

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2022 г.

Дело N А21-5940/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2022 года.

судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: Глинский А.Н. (доверенность от 11.11.2021; путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: Кузнецов С.В. (доверенность от 23.03.2022)

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Причал" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2022 по делу N А21-5940/2020 (судья Шкутко О.Н.), принятое по заявлению о пересмотре решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по новым обстоятельствам, в деле

по иску общества с ограниченной ответственностью "Шкипер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Причал"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по делу N А21-5940/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Причал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Шкипер" взыскана задолженность в сумме 93 808 262 рублей.

Кредитор в деле N А21-1729/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Причал" Назарова В.А. на основании пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года N 35 обратилась с апелляционной жалобой на решение суда от 09.09.2020 года.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 года по делу N А21-5940/2020 апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

Кредиторы в деле N А21-1729/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Причал" Назарова В.А. и Джалодянц Артур Владиславович на основании пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года N 35 обратились с кассационными жалобами на решение суда от 09.09.2020 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 года.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021 года по делу N А21-5940/2020 кассационные жалобы оставлены без удовлетворения.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Причал" 28.01.2022 года обратился в суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по новым обстоятельствам и просил восстановить срок на подачу заявления.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2022 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Причал" о пересмотре решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по делу N А21-5940/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Причал" подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права, поскольку обстоятельства, изложенные в заявлении, не были предметом оценки судов по делу N А21-5940/2020 и не учитывались при вынесении судебных актов; при этом суд первой инстанции не учел факт признания другим судом договора подложным;

Податель жалобы указывает, что кассационный суд по настоящему делу признал юридическое значение признания сделки недействительной в рамках дела N А21-1729/2020.

Ответчик считает, что факт признания сделки недействительной определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.05.2021 по делу N А21-1729-1/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Причал" является существенным для дела обстоятельством, которое не было и не могло быть известно заявителю.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы. Истец просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Перечень оснований пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися являются обстоятельства, указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

Из части 2 статьи 311 АПК РФ следует, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52).

Отказывая в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Причал" о пересмотре решения от 09.09.2020 года по делу N А21-5940/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам Арбитражный суд Калининградской области обоснованно указал на то, что в рамках экстраординарного обжалования решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по делу N А21-5940/2020 обстоятельства, приведенные ООО "ПРИЧАЛ" в обоснование настоящего заявления, были предметом рассмотрения апелляционной и кассационной инстанциями.

При их оценке было установлено, что имеется совокупность взаимосвязанных между собой реальных действий по исполнению финансовых обязательств с участием сторон; вне зависимости от договора о переводе долга от 25.07.2014 года права кредитора к ООО "ШКИПЕР" перешли на основании статьи 391 ГК РФ, срок давности по требованиям должен исчислять с момента погашения долга ООО "ШКИПЕР" за ООО "ПРИЧАЛ" с 29.07.2019 года.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами в ходе рассмотрения дела, закрытое акционерное общество "Инвестиционно-коммерческий банк "Европейский" (далее - Банк; правопреемник - публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург") и ООО "Причал" (заемщик) заключили Кредитный договор 1, по условиям которого Банк предоставил ООО "Причал" кредит в сумме 75 515 000 руб. сроком возврата до 04.04.2016 с выплатой 9% годовых за пользование кредитом.

Согласно пункту 1.3 Кредитного договора 1 кредит предоставляется на погашение ссудной задолженности Комлева Олега Викторовича по кредитному договору от 07.04.2011 N 99-11.

ООО "Причал" (первоначальный должник) и ООО "Шкипер" (новый должник) 25.07.2014 заключили Договор о переводе долга, по условиям которого ООО "Шкипер" приняло на себя обязательство погасить задолженность ООО "Причал" перед Банком по Кредитному договору 1 в сумме 62 300 000 руб. Первоначальный должник обязался в качестве платы за принятие новым должником на себя долга уплатить ему 62 300 000 руб., компенсировать проценты по Кредитному договору 1, а также уплатить проценты из расчета 1,5% годовых в течение шести месяцев с момента полного завершения тем взаиморасчетов с Банком (пункт 2.1.2 Договора о переводе долга).

В случае недостаточности денежных средств у первоначального должника он обязуется передать новому должнику в счет погашения долга объекты недвижимости, указанные в пункте 2.1.4 Договора о переводе долга.

ООО "Шкипер" (заемщик) и Банк заключили кредитный договор от 25.07.2014 N 1021-2014 (далее - Кредитный договор 2) на предоставление кредита в сумме 62 300 000 руб. на срок до 24.07.2019.

Согласно пункту 1.3 Кредитного договора 2 кредит предоставляется для погашения кредита ООО "Причал" по Кредитному договору 1.

В соответствии со справкой филиала "Европейский" публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (правопреемника Банка) от 16.07.2020 N В-172310 ООО "Шкипер" был предоставлен кредит по Кредитному договору 2, обязательства по которому были исполнены 29.07.2019.

ООО "Шкипер" возвратило Банку кредитные средства в размере 62 300 000 руб., а также уплатило 26 835 762 руб. процентов за период с 25.07.2014 года по 29.07.2019. ООО "Шкипер", ссылаясь на то, что полностью исполнило обязательства за ООО "Причал" по Кредитному договору 1, направило в его адрес претензию от 27.03.2020 с требованием погасить задолженность по Договору о переводе долга и уплатить проценты.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ООО "Шкипер" в арбитражный суд с исковым заявлением, в обоснование требований которого, представило в материалы дела копии Договора о переводе долга, Кредитного договора 1 и Кредитного договора 2, справку филиала "Европейский" публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (правопреемника Банка) от 16.07.2020 N В-172310 о выдаче кредита, подписанный ООО "Шкипер" и ООО "Причал" акт сверки расчетов по Договору о переводе долга по состоянию на 01.03.2020, согласно которому сумма задолженности ООО "Причал" составила 93 808 262 руб.

Из Кредитного договора 2 следует, что Банк как кредитор был уведомлен о переводе долга ООО "Причал" на ООО "Шкипер", пунктом 1.3 Кредитного договора 2 определено, что кредит предоставлен для погашения кредитных обязательств ООО "Причал" по Кредитному договору 1. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Банк заявлял возражения относительно перевода долга на иное лицо.

В период с 25.07.2014 по 29.07.2019 ООО "Шкипер" погасило предоставленные Банком 62 300 000 руб. и уплатило за них проценты в сумме 26 835 762 руб., тем самым исполнив обязательства нового должника по Договору о переводе долга.

Апелляционный суд установил, что после перевода долга на ООО "Шкипер" Банк подтвердил погашение долга ООО "Причал" и совершил необходимые действия по прекращению обеспечивающих обязательств по договорам залога и поручительства, в том числе зарегистрировал в Росреестре прекращение залога объектов недвижимости ООО "Причал".

Учитывая изложенное, апелляционный суд признал, что имеется совокупность взаимосвязанных между собой реальных действий по исполнению финансовых обязательств с участием Банка, ООО "Шкипер" и ООО "Причал" (частично), что подателями жалоб не опровергнуто.

Апелляционный суд заключил, что первоначальный должник не выбывал из обязательства перед Банком по Кредитному договору 1, а это обязательство было исполнено новым должником (ООО "Шкипер") по соглашению с Банком (кумулятивный перевод долга).

Апелляционный суд пришел к выводу, что вне зависимости от наличия Договора о переводе долга к ООО "Шкипер" в связи с исполнением им обязательств за ООО "Причал" перешли права кредитора (Банка).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021 года по делу N А21-5940/2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 года по делу N А21-5940/2020 оставлено без изменения.

Таким образом, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Шкипер" к обществу с ограниченной ответственностью "Причал" о взыскании задолженности в сумме 93 808 262 рублей признаны судами подлежащими удовлетворению вне зависимости от обстоятельства действительности или недействительности Договора о переводе долга, на которое сослался в обоснование заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам податель жалобы.

Следовательно, указанное ответчиком обстоятельство по смыслу разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52 не является существенным.

Кроме того, как отмечалось выше, и на что указано судом первой инстанции в обжалуемом определении - обстоятельства, приведенные ООО "Причал" в обоснование заявления, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций в рамках экстраординарного обжалования решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 года по делу N А21-5940/2020.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2022 по делу N А21-5940/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.В. Черемошкина