Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2022 г. N 12АП-5489/22 по делу N А57-13189/2016

г. Саратов

05 сентября 2022 г.

Дело N А57-13189/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "31" августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тендер-Консалт"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2022 года по делу N А57-13189/2016 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению Олейниковой Елены Борисовны об отмене обеспечительных мер

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (410005, г. Саратов, ул. Б. Горная, 129 Б, ИНН 6450006613, ОГРН 1026402192343) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Тендер-Консалт" - Ларина Антона Викторовича, действующего на основании доверенности от 05.05.2022, представителя конкурсного управляющего Давыдовой Аллы Анатольевны - Волкова Егора Анатольевича, действующего на основании доверенности от 12.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2017 (резолютивная часть объявлена 19.05.2017) общество с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (далее - ООО "Ямал-ЛТД", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулькин Андрей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2022 (резолютивная часть объявлена 24.03.2022) Тулькин А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ямал-ЛТД".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Давыдова Алла Анатольевна.

В Арбитражный суд Саратовской области 18.04.2022 поступило заявление Олейниковой Е.Б. об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.12.2021, согласно решению Фрунзенского районного суда г. Саратова от 13.10.2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2022 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 по делу N А57-13189/2016, в части запрета Олейниковой Е.Б. совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение либо обременение правами иных лиц доли Олейниковой Е.Б. в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Стройиндустрия" (ОГРН 1036405200270, ИНН 6452010492, 410031, Саратовская область, город Саратов, улица им Челюскинцев, 58/47), а также совершать любые действия, которые могут привести к изменению соотношения доли к размеру уставного капитала ООО "Стройиндустрия" (ОГРН 1036405200270, ИНН 6452010492, 410031, Саратовская область, город Саратов, улица им Челюскинцев, 58/47), в части запрета Межрайонной ИФНС России N 22 по Саратовской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей Олейниковой Е.Б. в уставном капитале ООО "Стройиндустрия" (ОГРН 1036405200270, ИНН 6452010492, 410031, Саратовская область, город Саратов, улица им Челюскинцев, 58/47), отменены.

Не согласившись с определением суда, ООО "Тендер-Консалт" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2022 по делу N А57-13189/2016 отменить; в удовлетворении заявления Олейниковой Е.Б. об отмене обеспечительных мер отказать

В обоснование апелляционной жалобы указано, что обжалуемое определение вынесено в отсутствие действующего конкурсного управляющего ООО "Ямал-ЛТД"; отмена обеспечительных мер, утвержденных судом определением от 28.12.2021, приведет в дальнейшем к невозможности исполнения данного судебного акта и, соответственно, к невозможности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве ООО "Ямал-ЛТД" (в случае признания сделки недействительной); довод Олейниковой Е.Б. о наличии апелляционного определения Фрунзенского районного суда г. Саратова о разделе совместного имущества Олейникова А.В., Олейниковой Е.Б. не может быть принят во внимание, поскольку в случае признания в деле о банкротстве ООО "Ямал-ЛТД" недействительной сделкой безвозмездную передачу доли в уставном капитале ООО "Стройиндустрия" апелляционное определение Фрунзенского районного суда г. Саратова от 13.10.2021 должно быть пересмотрено по новым обстоятельствам, поскольку признание сделки недействительной восстанавливает то положение, которое существовало до сделки и, соответственно, до раздела имущества.

В судебном заседании представитель ООО "Тендер-Консалт" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего Давыдовой А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 26.11.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление бывшего конкурсного управляющего должника Тулькина А.Н. о признании недействительной сделкой безвозмездную передачу ООО "Ямал-ЛТД" доли в размере 100% ООО "Стройиндустрия", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

27.12.2021 в Арбитражный суд Саратовской области от бывшего конкурсного управляющего ООО "Ямал-ЛТД" Тулькина А.Н. поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета финансовому управляющему имуществом Олейникова Александра Васильевича Чуприкову Александру Васильевичу проводить торги по продаже доли Олейникова А.В. в размере 50 % в уставном капитале ООО "Стройиндустрия";

- запрета Олейникову А.В., а также другим лицам совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение либо обременение правами иных лиц доли Олейникова А.В. в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Стройиндустрия", а также совершать любые действия, которые могут привести к изменению соотношения его доли к размеру уставного капитала общества;

- запрета Олейниковой Е.Б., а также другим лицам совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение либо обременение правами иных лиц доли Олейниковой Е.Б. в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Стройиндустрия", а также совершать любые действия, которые могут привести к изменению соотношения ее доли к размеру уставного капитала общества;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей Олейникова А.В. и Олейниковой Е.Б. в уставном капитале ООО "Стройиндустрия".

В Арбитражный суд Саратовской области 18.04.2022 поступило заявление Олейниковой Е.Б. об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.12.2021.

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер заявитель ссылается на апелляционное определение Фрунзенского районного суда г. Саратова от 13.10.2021 по делу N 11-51/21, которым произведен раздел совместно нажитого бывшими супругами Олейниковыми имущества.

Данным определением в результате раздела совместно нажитого имущества бывших супругов в единоличную собственность Олейниковой Е.Б. выделено имущество в виде, в том числе 50% в уставном капитале ООО "Стройиндустрия".

Суд первой инстанции, отменяя обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 по делу N А57-13189/2016, в части, исходил из отсутствия правовых оснований к сохранению обеспечительных мер в первоначальном объеме.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Специальных правил, регулирующих вопросы отмены обеспечительных мер в делах о банкротстве, Закон о банкротстве не содержит.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного либо неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 9 указанного Постановления при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Статьей 97 АПК РФ не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос решается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

Согласно материалам дела, вышеуказанные обеспечительные меры принимались в целях обеспечения имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием сделки - безвозмездной передачи ООО "Ямал-ЛТД" доли в размере 100% ООО "Стройиндустрия".

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание, что принятые обеспечительные меры напрямую связаны с предметом спора, поскольку в заявлении конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой безвозмездную передачу ООО "Ямал-ЛТД" доли в размере 100% ООО "Стройиндустрия" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Ямал-ЛТД" на 100% доли в уставном капитале ООО "Стройиндустрия".

Частичная отмена обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021, до рассмотрения заявления о признании сделки недействительной затруднит исполнение судебного акта, поскольку исполнение определения суда о признании недействительной сделки - безвозмездной передачи ООО "Ямал-ЛТД" доли в размере 100% ООО "Стройиндустрия", приведет к невозможности восстановления права собственности ООО "Ямал-ЛТД" указанной доли, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит частичную отмену ранее принятых обеспечительных мер арбитражным судом преждевременной.

Как следует из материалов дела, испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, касаются имущества должника (100% доли в уставном капитале ООО "Стройиндустрия"), которое может быть отчуждено в пользу ответчика.

На момент вынесения обжалуемого определения, заявление конкурсного управляющего ООО "Ямал-ЛТД" по существу не рассмотрено.

Таким образом, суд первой инстанции, отменяя частично принятые обеспечительные меры, не установил обстоятельства того, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо возникли новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для частичной отмены определения суда от 28.12.2021 и удовлетворения заявления Олейниковой Е.Б. о частичной отмене принятых обеспечительных мер.

Повторно оценив доводы Олейниковой Е.Б. о необходимости частичной отмены принятых мер, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Олейниковой Е.Б., поскольку никаких изменений фактических обстоятельств, которые являлись основанием для введения обеспечительных мер, за период, прошедший с момента их введения до момента их отмены, не произошло.

Определение Фрунзенского районного суда г. Саратова от 13.10.2021 по делу N 11-51/21, которым произведен раздел имущества супругов Олейниковых был предметом оценки суда первой инстанции при принятии обеспечительных мер.

Необходимость в сохранении обеспечительных мер по заявленным управляющим основаниям, не отпала, а у суда первой инстанции в силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления. Заявление ответчиком подано преждевременно, основания для частичной отмены принятых обеспечительных мер им не доказаны. Тогда как, принятые меры носят временный характер, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, разумны и обоснованы; направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, сохранение существующего положения.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, оценив установленные фактические обстоятельства в их совокупности в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, коллегия судей приходит к заключению об отсутствии оснований для частичной отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 по делу N А57-13189/2016.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что на дату вынесения обжалуемого определения Тулькин А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ямал-ЛТД", а следующий конкурсный управляющий должника как основное лицо, участвующее в деле, представляющее интересы должника, еще не был назначен, таким образом, обжалуемый судебный акт принят без учета позиции представителя должника.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что принятое по делу определение подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению, в связи с нарушением норм процессуального права (подпункт 4 пункта 1, пункт 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В удовлетворении ходатайства Олейниковой Е.Б. о частичной отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021, следует отказать.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2022 было приостановлено до принятия постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Меры по приостановлению исполнения определения от 05.05.2022 по данному делу подлежат отмене в связи с принятием постановления.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2022 года по делу N А57-13189/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Олейниковой Елены Борисовны об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2021 года по делу N А57-13189/2016, отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Романова