Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2022 г. N 07АП-8088/21 по делу N А45-10798/2021

город Томск

7 сентября 2022 г.

Дело N А45-10798/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Молокшонова Д.В. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Аршанина Евгения Юрьевича (N 07АП-8088/2021 (2)) на определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) о распределении судебных расходов по делу N А45-10798/2021

по иску Аршанина Евгения Юрьевича (г. Новосибирск) в интересах АО "Элеватор" (ИНН 5438317843, ОГРН 1085461000800) к Николаевой Ларисе Алексеевне (п. Кольцово Новосибирской области) о признании сделок недействительными

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Паньшина Вадима Владимировича, его финансового управляющего Храповицкого А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Кирьянова А.С. по доверенности от 31.03.2021;

от АО "Элеватор" "онлайн": Токарева Д.И. по доверенности от 12.05.2022;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратился Аршанин Евгений Юрьевич (далее - истец, Аршанин Е.Ю.) в интересах акционерного общества "Элеватор" (далее - АО "Элеватор", Общество, заявитель) с исковым заявлением к Николаевой Ларисе Алексеевне (далее - ответчик, Николаева Л.А.), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров займа N 1-3 от 03.06.2008, N 2-3 от 07.06.2008, б/н от 15.07.2008, б/н от 25.07.2008, N 3-3 от 21.08.2008, б/н от 26.10.2010, б/н от 08.11.2010, б/н от 13.11.2010, договоров купли-продажи векселей от 06.02.2013, от 19.06.2012,от 29.06.2013, актов сверки взаиморасчетов от 30.09.2017, от 30.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Паньшин В.В., финансовый управляющий Паньшина В.В. Храповицкий А.Н.

Решением от 30.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 решение от 30.06.2021 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 17.01.2022 судебные акты первой и апелляционной инстанций по данному делу оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

АО "Элеватор" обратилось с заявлением о взыскании с Аршанина Е.Ю. судебных расходов в размере 157 691 руб., понесенных в связи с участием в рассмотрении дела в суде.

Определением от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено частично, с ответчика в пользу АО "Элеватор" взыскано 114 291 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Аршанин Е.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, указав, что заявитель фактически выступал в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, итоговый судебный акт принят не в пользу истца, следовательно, в удовлетворении заявления следовало отказать. Процессуальное поведение представителя АО "Элеватор" не способствовало принятию итогового судебного акта по делу в той мере, в которой это позволило бы возложить на истца понесенные АО "Элеватор" судебные расходы. Представление интересов Общества сводилось к представлению интересов директора общества Паньшина В.В., следовательно, расходы должен был нести Паньшин В.В., а не Общество.

Также апеллянт полагает, что из представленных суду документов невозможно определить объем услуг, оказанных именно в интересах АО "Элеватор", тогда как все юридические действия осуществились в интересах двух лиц Паньшина В.В. и АО "Элеватор".

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), АО "Элеватор" с доводами апеллянта не согласилось, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке ст. 266, ст. 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представитель истца и АО "Элеватор" в судебном заседании настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и АО "Элеватор" проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Статьей 101 АПК РФ определен состав судебных расходов: государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу пункта 11 Постановления N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 35 ГПК РФ, ст. 3, 45 КАС РФ, ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Как указано в пункте 12 Постановления N 1 от 21.01.2016, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность понесенных расходов, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. При этом другая сторона, к которой заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, вправе заявить и доказывать в суде чрезмерность требуемой суммы возмещения и обосновать со своей стороны разумный размер таких расходов применительно к конкретному рассматриваемому делу.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В подтверждение факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя АО "Элеватор" представлены договор возмездного оказания услуг от 30.04.2021, акт приема-передачи оказанных услуг от 24.01.2022, расходный кассовый ордер N 1 от 11.04.2022 и чек от 12.04.2022 на сумму 136 000 руб.

В подтверждение факта несения судебных расходов на проезд на сумму 11 291 руб. представлены кассовый чек N 47 от 29.12.2021, посадочный талон от 11.01.2022, посадочный талон от 13.01.2022 справка о подтверждении факта перелета от 11.04.2022

Факт несения расходов на проживание подтверждается представленными в материалы дела справкой от 12.04.2022 N 186, расходным кассовым ордером от 12.04.2022 N 2 на сумму 10 400 руб.

Факт оказания услуг в объеме, отраженном в названном договоре, подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспорен.

Согласно пункту 13 Постановления N 1 от 21.01.2016 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу статьи 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

При определении разумных пределов возмещения судебных издержек суд должен исходить из документальных и статистических данных о подобных затратах, а не подходить к решению вопроса произвольно (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, с учетом объема подготовленных и представленных представителем АО "Элеватор" документов, принимая во внимание рассмотрение дела по существу судом первой инстанции фактически в двух судебных заседаниях, суд, исходя из критериев разумности, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, обоснованно посчитал разумными расходы на оплату услуг представителя по настоящему делу в размере 93 000 руб. (за составление отзыва на исковое заявление 10 000 руб.; за участие в трех судебных заседаниях первой инстанции 30 000 руб.; за участие в судебных заседаниях апелляционной и кассационной инстанций 30 000 руб.; за составление возражений на апелляционную и кассационную жалобы 10 000 руб.; за составление письменных пояснений 10 000 руб., за составление и подачу заявления о взыскании судебных расходов 3 000 руб.).

Доказательств фактического неоказания представителем АО "Элеватор" услуг, указанных в договоре возмездного оказания услуг, апеллянтом не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что транспортные расходы в сумме 11 291 руб. (посадочные талоны Новосибирск - Тюмень - Новосибирск), а также расходы на проживание в сумме 10 400 руб. документально подтверждены, обоснованы, не признаны чрезмерными и подлежат взысканию с истца.

Мотивированных возражений относительно взыскания транспортных расходов и расходов на проживание в апелляционной жалобе не содержится.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

В рассматриваемом случае взысканная судом сумма судебных расходов отвечает критерию разумности, определена исходя из объема оказанных услуг, степени сложности рассмотренного спора и объема доказательственной базы, подготовленных документов.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Доводы подателя жалобы о том, что решение по делу вынесено не в пользу АО "Элеватор", поскольку именно Общество выступало истцом по делу, а Аршанин А.Ю. являлся его законным представителем, был предметом рассмотрения в суде и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы подателя жалобы о том, что неправомерно возложение на него, как на законного представителя АО "Элеватор", обязанностей по возмещению судебных расходов.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Правовое содержание косвенного иска определяется процессуальной возможностью инициирования судебного разбирательства участником/акционером хозяйственного общества и его особенностью является характер защищаемого интереса и выгодоприобретатель в случае удовлетворения заявленного требования.

По косвенному иску при его удовлетворении прямым выгодоприобретателем выступает само общество, в пользу которого взыскивается присужденное или удовлетворяется иное неимущественное требование, а выгода участника/акционера является опосредованной и в положительном случае ему причитается только возмещение со стороны ответчика понесенных судебных расходов.

В рассматриваемом случае именно Аршанин Е.Ю., как участник Общества, обратился с исковыми требованиями, полагая свои действия, совершаемые в интересах корпорации.

Из материалов дела не следует, что исполнительные органы АО "Элеватор" поддержали правовую позицию заявителя (Аршанина Е.Ю.) и выступили в судебном разбирательстве на его стороне.

Правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не освобождает последнего от возмещения понесенных другими лицами судебных расходов в случае отказа в удовлетворении такого иска.

Представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на корпорацию.

Возложение обязанности по возмещению судебных расходов на корпорацию порождает процессуальные злоупотребления, позволяющие участнику корпорации инициировать необоснованные иски с возложением правовых последствий отказа в их удовлетворении на представляемое им юридическое лицо, что не может быть признано обоснованным и справедливым, поскольку возлагает на корпорацию бремя возмещения судебных расходов вследствие действий лица, обладающего самостоятельной правоспособностью.

Кроме того, возмещение корпорацией указанных судебных расходов нарушает интересы других ее участников/акционеров, которые вправе претендовать на распределение прибыли пропорционально их степени участия в уставном капитале общества и не обязаны нести финансовые потери вследствие процессуально неоправданных действий одного из участников/акционеров общества или группы таких лиц.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о фактической оплате Обществом услуг представителя интересов Паньшина В.В., так как данный довод основан на предположениях и доказательствами не подкреплен.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области о распределении судебных расходов по делу N А45-10798/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Д.В. Молокшонов