г. Санкт-Петербург |
|
07 сентября 2022 г. |
Дело N А56-56477/2018/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Рост" Воронина А.С. по доверенности от 14.05.2022,
от ПАО "Сбербанк" Янчар Н.В. по доверенности от 06.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16621/2022) ООО "Рост" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу N А56-56477/2018 /тр.7, принятое
по заявлению ООО "Рост"
к должнику ООО "Диалог"
о включении требования в реестр требований кредиторов,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 45, корп. 2, лит. А, пом. 104, ОГРН 1107847256659, ИНН 7805527610; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна.
Решением от 17.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Г.Р.
Определением от 08.06.2020 Домикальчикова Г.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Стоянова Светлана Игоревна.
В рамках процедуры банкротства ООО "Рост" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 129 324 213,95 руб.
Определением от 08.08.2019 в виде резолютивной части признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование в размере 75 936 213,95 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В рамках обособленного спора, конкурсный управляющий Стоянова С.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 08.08.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 17.03.2022 по обособленному спору суд отменил определение от 08.08.2019 по делу N А56-56477/2018/тр.7 по вновь открывшимся обстоятельствам и назначил судебное заседание по повторному рассмотрению требования.
Определением от 28.04.2022, повторно рассмотрев требование ООО "Рост", суд первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания к аффилированному кредитору, отказал в удовлетворении заявления, ввиду отсутствия доказательств обоснованности заявленного требования.
ООО "Рост" обратилось с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 28.04.2022, которое просит отменить, признать требования кредитора обоснованным, подлежащим удовлетворению в порядке очередности предшествующему удовлетворению ликвидационной квоты.
Согласно доводам жалобы, обязанность заявителя при включении в реестр требований кредиторов указать, что он является аффилированным законом не установлена; кроме этого, данные о руководителях должника могут быть проверены общедоступных сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ. Признавая факт аффилированности должника и кредитора, податель жалобы считает, что данное обстоятельство является основанием для понижения очередности удовлетворения требования.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В отзыве на апелляционной жалобы и в судебном заседании ПАО "Сбербанк России" возражало относительно апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО "Диалог" (покупатель) и ООО "Рост" (поставщик) заключен договор поставки алкогольной продукции (далее - договор), в рамках которого, по утверждению кредитора, им был поставлен должнику товар на сумму 129 324 213,95 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.
Согласно заявлению кредитора, должником частично оплачена задолженность в размере 53 388 000 руб., что подтверждается выпиской по банковскому счету.
В связи с тем, что оставшаяся задолженность должником не погашена, кредитор обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просит включить его требование в реестр требований кредиторов должника.
Установив, что ООО "Рост" и ООО "Диалог" являются аффилированными лицами, а именно: одним из учредителей и генеральным директором ООО "Диалог" являлся Федаков Илья Александрович с долей 100 % (с 12.01.2018), который одновременно являлся генеральным директором ООО "РОСТ" с 25.06.2018, суд первой инстанции определением от 17.03.2022 отменил определение от 08.08.2019, предложив кредитору представить дополнительные доказательства в обоснование заявленного требования.
В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
В то же время, если кредитор и должник являются аффилированными лицами (формально-юридически или фактически), то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО "Рост", несмотря на запросы суда, не представило достаточных доказательств обоснованности заявленного требования (например, доказательства размещения товара на складе кредитора, его отгрузки и т.п.), отказал в удовлетворении заявленного требования.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку деятельность по обороту алкогольной продукции относится к тем видам деятельности, над которыми со стороны государства установлен повышенный контроль, а следовательно, каждая операция многократно оставляет "след" в независимых источниках.
Так, согласно пункту 1 статьи 10.2 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" (далее - Закон N171-ФЗ), оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции осуществляется только при наличии следующих сопроводительных документов, удостоверяющих легальность их производства и оборота, если иное не установлено настоящей статьей:
1) товарно-транспортная накладная;
5) заверенные подписью руководителя организации и (при наличии печати) ее печатью копия извещения об уплате авансового платежа акциза с отметкой налогового органа по месту учета покупателя об уплате авансового платежа акциза или копия извещения об освобождении от уплаты авансового платежа акциза с отметкой налогового органа по месту учета покупателя об освобождении от уплаты авансового платежа для закупки (за исключением импорта из государств, не являющихся членами ЕАЭС) и поставок (за исключением экспорта) этилового спирта в случаях, если уплата указанного платежа предусмотрена законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
При этом, этиловый спирт, алкогольная и спиртосодержащая продукция, оборот которых осуществляется при полном или частичном отсутствии сопроводительных документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, считаются продукцией, находящейся в незаконном обороте (пункт 2 статьи 10.2 Закона N 171-ФЗ).
Пунктом 3 статьи 9 Закона N 171-ФЗ установлено, что перевозки этилового спирта и нефасованной спиртосодержащей продукции с содержанием этилового спирта более 25 процентов объема готовой продукции осуществляются организацией, которая имеет лицензии на перевозки соответственно этилового спирта и нефасованной спиртосодержащей продукции с содержанием этилового спирта более 25 процентов объема готовой продукции (далее - перевозчик), на основании договора перевозки, заключенного между перевозчиком и покупателем указанной продукции.
Оборот алкогольной и спиртосодержащей продукции осуществляется посредством внесения в единую государственную автоматизированную информационную систему (ЕГАИС) на основании заявок о фиксации информации.
Таким образом, вопреки доводам жалобы, товарные накладные, не являются безусловными доказательствами реальности произведенной поставки при проверке обоснованности требований аффилированного кредитора в деле о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования кредитору не из-за его аффилированности по отношению к должнику, а в связи с отсутствием доказательств реальности поставки продукции в адрес должника, отсутствия доказательств фактического перемещения товара (договоров с транспортной компанией, аренды автомобилей), хранения товара в таком количестве (необходимы либо складские помещения в собственности, либо аренда складов).
При наличии сомнений в реальности сделок, лежащих в основе предъявленных к должнику требований, кредитор может представить дополнительные доказательства в их опровержение.
Конкурсный управляющий аффилированного кредитора, действуя разумно и добросовестно, имел возможность установить движение товара от производителя по данным ЕГАИС и запросить сведения об обстоятельствах производства и реализации спорного объема алкогольной продукции у производителя и независимых контрагентов (продавцов, перевозчиков, хранителей) для подтверждения происхождения товара, наличия у кредитора поставляемой продукции, фактического перемещения товара, способа его транспортировки, хранения алкогольной продукции, но соответствующих документов не собрал и не представил в материалы обособленного спора, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Рост" вопреки вышеприведенным правовым подходам не представило доказательств, безусловно исключающих сомнения в реальности правоотношений поставки, ввиду чего правомерно отказал во включении спорного требования в реестр требований кредиторов.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
И.Н. Бармина |
Судьи |
Н.В. Аносова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-56477/2018
Должник: ООО "ДИАЛОГ"
Кредитор: ООО "ИМПЕРИАЛ ВИН", ООО "Спиртовой завод "Ядринский"
Третье лицо: Козлова Елена Викторовна, НП МСРО "Содействие", БАРСКИЙ А.М, в.у. Домикальчикова Галина Романовна, В/У Домикальчикова Галина Романовна, Главный судебный пристав Санкт-Петербурга, Домикальчикова Галина Романовна, К/У Домикальчикова Галина Романовна, К/У Мажоров Сергей Владимирович, К/У Можоров Сергей Владимирович, Кировский районный суд города Санкт-Петербурга, Ланцева Татьяна Александровна, Ланцов Максим Игоревич, Ланцова Татьяна Александровна, Ликидие А.А, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 19 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, НП СОАУ "Континент", ООО "АСГ-СЕВЕРО-ЗАПАД", ООО "Вайн Спирит Групп", ООО "ВИЛАШ-КОМБИНАТ ШАМПАНСКИХ ВИН", ООО "Диалог", ООО "ЗАВОД "СЕВЕРНАЯ ВЕНЕЦИЯ", ООО "КАСКАД", ООО "НАПИТКИ", ООО "Пивной мастер", ООО "РИД КОНСАЛТ", ООО "РОСТ", ООО "СОМЕЛЬЕ", ООО "СОРДИС", ООО "ТД ИНТЕРТОРГ", ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЗОЛОТАЯ БАЛКА", ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ АЛВИСА", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу, Федаков И.А.
Хронология рассмотрения дела:
22.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10028/2021
29.01.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10028/2021
29.11.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21764/2023
10.07.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17118/2023
30.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6163/2023
07.03.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-223/2023
24.11.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33747/2022
07.09.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16621/2022
30.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9509/2022
04.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2066/2022
03.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41445/2021
20.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30626/2021
27.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11206/2021
02.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17127/2021
24.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10028/2021
14.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2118/2021
19.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-765/2021
12.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-363/2021
28.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14618/20
03.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28074/20
23.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24334/20
19.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25857/20
24.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22470/20
09.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11514/20
23.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-405/20
27.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7400/20
26.12.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16095/19
19.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29694/19
10.12.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15206/19
19.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15206/19
05.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
03.10.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12443/19
26.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21232/19
19.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22215/19
25.07.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16837/19
18.07.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15945/19
03.07.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7306/19
28.05.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8714/19
30.04.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6941/19
23.04.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6816/19
12.04.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10492/19
12.04.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10204/19
17.01.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
14.12.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
10.12.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
18.09.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18
25.06.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-56477/18