Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2022 г. N 13АП-21817/22 по делу N А56-63324/2021

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2022 г.

Дело N А56-63324/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Богдановской Г.Н., Жуковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Дворская Л.Е. по доверенности от 29.10.2021,

от ответчика: Збарский А.А. по доверенности от 11.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21817/2022) конкурсного управляющего ООО "Аквакорм" Никонова Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу N А56-63324/2021, принятое

по иску ООО "Рыбная Ферма"

к ООО "Аквакорм"

3-е лицо: ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"

об уменьшении установленной договором цены и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рыбная ферма" (истец, ООО "Рыбная Ферма") обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АКВАКОРМ" (ответчик, продавец) и Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (банк) об уменьшении покупной стоимости по договору купли-продажи от 23.01.2020 на 1 225 230,77 рублей, и взыскании солидарно с ответчиков указанной суммы - 1 225 230,77 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска к банку, просил прекратить производство по делу в этой части.

Определением от 14.03.2022 суд удовлетворил заявление истца об отказе от исковых требований к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", указанное Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 с ООО "Аквакорм" в пользу ООО "Рыбная ферма" 1 225 230,77 рублей. стоимости непереданного товара, а также 25 252 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "Аквакорм", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, ООО "Рыбная ферма" не представлены доказательства того, что количество переданного ему имущества не соответствовало условиям договора купли-продажи, расчет уменьшения покупной цены произведен неверно.

Истец в возражениях просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Представитель ответчика указал на то, что оборудование было предоставлено в полном объеме, садки были с дефектами о чем свидетельствует акт осмотра заложенного имущества, составленный Банком, о чем был уведомлен истец.

Представитель истца пояснила, что при приемке оборудования от 28.03.2020, приобретенного на торгах и по договору 23.01.2020, был установлен факт отсутствия части имущества. Конкурсным управляющим собственноручно составлен акт о передаче имущества Обществу в количестве, которое не соответствовало тому, которое было заявлено на торгах. Ответчиком было предложено принять имущество без претензий, поскольку конкурсная масса была распределена. Расчет подтвержден документально.

Банк, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) был заключен Договор купли-продажи от 23 января 2020 года, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: рыбоводное оборудование - садки в количестве 65 ед. различной конфигурации - прямоугольной, цилиндрической, восьмигранной формы с поплавковой частью (понтон) из полиэтиленовых труб и с сетными камерами (дели) в соответствии с Протоколом по проведению торговой процедуры "Аукцион продавца N 1528829" N 1528829-1 от 14.01.2020 по продаже имущества, принадлежащего продавцу и условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора отчуждаемое имущество находится в залоге третьего лица (ПАО Банк "ФК Открытие").

В соответствии с пунктом 2.1 договора право собственности на имущество, указанное в пункте 1.1, возникает у покупателя с момента полной его оплаты в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 2.3 договора установлено, что передача продавцом имущества покупателю осуществляется по акту приема-передачи в течение 15 рабочих дней с момента получения продавцом оплаты по настоящему договору в полном объеме.

Согласно пункту 2.4 договора сторона, виновная в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по настоящему договору, обязана в полном объеме возместить другой стороне причиненные убытки.

Стоимость имущества согласно Протоколу по проведению торговой процедуры "Аукцион продавца N 1528829" N 1528829-1 от 14.01.2020, составила 3 620 000 рублей.

На момент подписания договора покупатель выплатил продавцу задаток по договору о задатке N 4 от 31.12.2019 в размере 40 000 рублей в счет обеспечения оплаты стоимости приобретаемого имущества.

Согласно пункту 3.3 договора сумма внесенного задатка засчитывается в оплату.

Оставшуюся сумму в размере 3 580 000 руб. покупатель перечислил на расчетный счет продавца, что не оспаривается сторонами.

Имущество было продано покупателю по акту приема-передачи 28.03.2020, который стороны не подписали, в связи с тем, что количество переданного имущества не соответствовало условиям договора купли-продажи от 23.01.2020. Вместо 65 комплектов (садок с понтоном и сетной камерой - делью) фактически передано 38 комплектов, 5 непарных делей и 14 садков.

Как указал истец, использование по назначению садков без сетных камер не представляется возможным. Доукомплектование переданного имущества ответчиком произведено не было.

22.03.2021 истец направил ответчику претензию с требованием об уменьшении покупной цены имущества.

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Рыбная ферма" в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

В судебном заседании 14.03.2022 истец представил письменные пояснения, ответчик приобщил отчет N 5095-П от 19.08.2019 об оценке рыночной стоимости садков рыбоводных.

Суд первой инстанции иск признал обоснованным как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 469 названного Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 480 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что обязательства по оплате приобретенного по договору купли-продажи от 23.01.2020 имущества были исполнены ООО "Рыбная ферма", вместе с тем, согласно акту приемки от 28.03.2020 истцу передано 56 единиц садков и 43 сетных камер.

Подлежит отклонению довод в апелляционной жалобе о том, что количество переданного имущества совпадает с количеством, установленным в договоре, с учетом того, что согласно акту проверки состояния садков от 13.06.2019, составленному перед выставлением на торги, указано, что 9 садков имеют конструктивные дефекты, именно эти 9 садков присутствовали в наличии и были пригодны к эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: рыбоводное оборудование - садки в количестве 65 ед. различной конфигурации - прямоугольной, цилиндрической, восьмигранной формы с поплавковой частью (понтон) из полиэтиленовых труб и с сетными камерами (дели) в соответствии с Протоколом по проведению торговой процедуры "Аукцион продавца N 1528829" N 1528829-1 от "14" января 2020 г. по продаже имущества, принадлежащего продавцу и условиями настоящего договора.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации данного Кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 указанного выше Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, исходя из системного толкования условий договора, следует, что в действительности количество комплектов, подлежащих передаче по договору, как обоснованно утверждает истец, - 65. При этом садков в полной их комплектации передано истцу в меньшем количестве, что является основанием для обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении недополученного оборудования, а в случае отсутствия удовлетворения такового - обращения за соразмерным снижением покупной стоимости.

Истец в суде первой инстанции представил уточненный расчет с использованием данных, содержащихся в Отчете N 5095-П "Об оценке рыночной стоимости движимого имущества - садки для выращивания и разведения рыбы в кол-ве 65 единиц" (далее - Отчет).

Суд первой инстанции исследовал данный расчет, согласно которому рыночная стоимость оборудования (в том числе позиционно) представлена на стр.3-4 Отчета, сведения о балансовой (первоначальной стоимости), а также конструктивные параметры представлены на страницах 18-21 Отчета. Схема расположения садков на форелевом хозяйстве ответчика представлена на стр. 23 Отчета.

По результатам сопоставления фактически полученного имущество (позиционно) истцом было получено:

Комплектов (садок + сетная камера) прямоугольных, периметр 20 м - 2 единицы рыночная стоимость 2 300 руб. за 1 единицу;

Комплектов (садок + сетная камера) восьмигранных, периметр 28 м. 6 единиц - 2 700 руб. за одну единицу;

Комплектов (садок + сетная камера) восьмигранных, периметр 36 м. 30 единиц;

Таким образом, истец получил 38 комплектов (вместо предлагаемых к продаже 65 комплектов и 5 непарных делей восьмигранных (периметр 28 м) и 14 садков (периметр 36 м).

Стоимость полученного истцом имущества на основании Отчета составляет:

2 ед. * 2 300 = 4 600 руб.

6 ед. * 2 700 = 16 200 руб.

30 ед. * 16 300 = 489 000 руб., а всего = 509 800 руб.

Стоимость оборудование (65 единиц) согласно Отчету составила 775 700 руб.

То есть, истец фактически получил 509 800 / 775 700 = 0,65 от оплаченного количества, что составляет 35% недополученного истцом товара от оплаченного имущества.

Исковые требования заявлены о снижении стоимости имущества на 1 225 230,77 руб., что составляет 0,338 * 100 = 34% (1225230,77/3620000), и не превышает 35% недополученного товара.

С учетом уточненного состава имущества по конфигурации и стоимости, полученного по договору, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что требования истца о снижении стоимости на 34% от цены договора (на 1 225 230,77 руб.), являются обоснованными по размеру.

Вышеуказанный расчет проверен в судебном порядке и признан арифметически обоснованным и не оспорен ответчиком должным образом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признает, что доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, опровергнуты пояснениями истца, подтвержденными письменными доказательствами, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу N А56-63324/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская Т.В. Жукова