Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2022 г. N 15АП-14299/22 по делу N А32-10484/2019

город Ростов-на-Дону

08 сентября 2022 г.

дело N А32-10484/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от АО "Птицефабрика "Северная": представитель Алексеенкова О.А. по доверенности от 16.06.2022,

от ООО "ЕвроДом-Строй": представитель Бутенко М.Ю. по доверенности от 05.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Птицефабрика "Северная"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 по делу N А32-10484/2019

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признаки сделки должника недействительной,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЕвроДом-Строй" (ИНН 2372004471),

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" (ИНН 2329007229, ОГРН 1022303582564),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" (далее - должник) конкурсный управляющий Даудов Хожахмед Магамедович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделки должника по выдаче векселей в пользу ООО "ЕвроДом-Строй" серия ВН N 0005 от 30.11.2018 на сумму 9 500 000 руб., серия ВН N 0006 от 30.11.2018 на сумму 20 100 000 руб., серия ВН N 0004 от 30.11.2018 на сумму 24 500 000 руб.

Определением от 20.06.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Акционерное общество "Птицефабрика "Северная" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЕвроДом-Строй" просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Птицефабрика "Северная" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ООО "ЕвроДом-Строй" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 20.03.2019 заявление АО "Птицефабрика "Северная" о признании АО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 12.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Даудов Х.М.

Решением суда от 21.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Даудов Х.М.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06.06.2020 (N 9010015769).

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на нормы статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, векселя выданы в пользу ООО "ЕвроДом-Строй" безвозмездно. Конкурсный управляющий ссылается на то, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику. Конкурсный управляющий также полагает, что сделка является ничтожной в соответствии со статьей 170 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, должником выданы 30.11.2018 следующие векселя: серия ВН N 0005 от 30.11.2018 на сумму 9 500 000 руб., серия ВН N 0006 от 30.11.2018 на сумму 20 100 000 руб., серия ВН N 0004 от 30.11.2018 на сумму 24 500 000 руб., всего на сумму 54 100 000 руб.

Конкурсный управляющий указал, что в качестве встречного исполнения ООО "ЕвроДом-Строй" не представило должнику денежные средства, товар, услуги или иное исполнение обязательств. Векселя были переданы в пользу ООО "ЕвроДом-Строй" безвозмездно.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сделал вывод о том, что оснований для признания сделок недействительными не имеется.

Как следует из материалов дела, 30.10.2018 ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" выдало в пользу ООО "Ростовский портовый терминал" простой вексель серия ВН N 00004 на сумму 24 500 000 руб.

30.11.2018 ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" выдало в пользу ООО "Ростовский портовый терминал" простой вексель серия ВН N 00006 на сумму 20 100 000 руб.

В этот же день, 30.11.2018, ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" выдало в пользу ООО "Мельница" простой вексель серия ВН N 00005 на 9 500 000 руб.

На оборотной стороне простых векселей имеется передаточная надпись: платить приказу ООО "ЕвроДом-строй".

Судом первой инстанции установлено, что ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО "ЕвроДом-строй" о взыскании задолженности по договорам займа от 25.12.2015 в размере 250 000 руб., от 27.06.2016 N 68/16 в размере 7 480 000 руб., от 27.12.2016 N 119/16 в размере 4 000 000 руб., от 17.03.2017 N 30/17 в размере 9 660 000 руб., от 14.08.2017 N 77/17 в размере 185 000 руб., от 07.07.2015 в размере 1 550 000 руб. 2, от 10.07.2015 в размере 1 500 000 руб., от 31.07.2015 в размере 1 300 000 руб., от 03.11.2015 в размере 1 300 000 руб., от 06.11.2015 в размере 1 850 000 руб., от 19.11.2015 в размере 2 000 000 руб., от 09.12.2015 в размере 3 000 000 руб., от 24.12.2015 в размере 900 000 руб., от 25.12.2015 в размере 3 750 000 руб., от 15.01.2016 в размере 800 000 руб., от 15.02.2015 в размере 770 000 руб., от 27.06.2016 N 63/16 в размере 2 830 000 руб., от 11.07.2016 N 73/16 в размере 255 000 руб., от 11.07.2016 N 80/16 в размере 4 450 000 руб., от 01.08.2016 N 81/16 в размере 2 400 000 руб., от 03.08.2016 (фактически договор заключен 04.08.2016) в размере 1 150 000 руб., от 11.08.2016 N 82/16 в размере 400 000 руб., от 12.08.2016 N 84/16 в размере 1 120 000 руб., от 28.11.2016 N 112/16 в размере 1 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2021 по делу N А32-4764/2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 N 15АП-9311/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Из постановления Пятнадцатого арбитражного суда от 20.09.2021 N 15АП-9311/2021 следует, что ссылка ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" на то, что судом первой инстанции не исследованы основания возникновения у истца ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" вексельных обязательств, а также ссылка истца ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" на то, что в счет выданных истцом векселей ответчиком ООО "Евродом-Строй" не было представлено каких-либо встречных обязательств, отклонены судом апелляционной инстанции, так как спорные векселя приобретены ООО "Евродом-Строй" по возмездным сделкам, что подтверждается представленными в материалы дела N А32-4764/2021 доказательствами.

В названном постановлении от 20.09.2021 также указано, что простой вексель ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" серия ВН N 00006 на сумму 20 100 000 руб., выданный 30.11.2018, приобретен ООО "ЕвродомСтрой" у ООО "Ростовский портовый элеватор" по договору вексельного займа от 05.12.2018, заключенного между ООО "Ростовский портовый элеватор" (займодавец) и ООО "Евродом-Строй" (заемщик), согласно которому займодавец передает в собственность ООО "Евродом-Строй" (заемщик) вексель серия ВН N 00006 от 30.11.2018 общей номинальной стоимостью 20 100 000 руб. со сроком платежа - по предъявлению, а заемщик обязался принять вексель и возвратить займодавцу этот либо иные векселя либо денежные средства на аналогичную сумму путем зачисления соответствующих денежных средств на расчетный счет либо в кассу займодавцу (пункты 1.1 и 1.3). Срок займа - один год (пункт 1.2).

Займодавец уступил право требования по названному договору вексельного займа Маркарьян А.Ю. по договору от 10.04.2019. Заемщик оплатил Маркарьян А.Ю. сумму в размере 20 100 000 руб. по расходным кассовым ордерам N 1 от 10.01.2020 на 948 000 руб., N 3 от 12.01.2020 на 1 386 797,43 руб., N 14 от 27.05.2020 на 1 825 000 руб., N 16 от 09.06.2020 на 545 000 руб., N 20 от 30.06.2020 на 2 321 187,96 руб., N 21 от 30.06.2020 на 806 014,61 руб., N 25 от 27.07.2020 на 1 635 000 руб., N 31 от 30.09.2020 на 6 548 000 руб., N 37 от 22.12.2020 на 1 450 000 руб., N 40 от 25.12.20202 на 935 000 руб., N 42 от 29.12.2020 на 800 000 руб., N 43 от 30.12.2020 на 900 000 руб.

Простой вексель серия ВН N 00004 на сумму 24 500 000 руб., выданный 30.11.2018 ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" приобретен ООО "Евродом-Строй" у ООО "Ростовский портовый терминал" по договору вексельного займа от 10.12.2018, срок займа - три года, то есть до 10.12.2021.

Простой вексель серия ВН N 00005 на 9 500 000 руб., выданный ОАО "Гулькевичский комбинат хлебопродуктов" 30.11.2018 приобретен ООО "Евродом-Строй" у ООО "Мельница" по договору вексельного займа от 10.12.2018.

По условиям названного договора ООО "Евродом-Строй" (заемщик) обязалось принять вексель и возвратить ООО "Мельница" (займодавец) этот или иные векселя либо денежные средства за аналогичную сумму путем зачисления соответствующих денежных средств на расчетный счет либо в кассу займодавца, срок займа - один год. Между ООО "Мельница", ООО "Евродом-Строй" и Гнутовым Ф.А. 10.03.2019 заключен договор перевода долга N 1, в соответствии с которым ООО "Мельница" (должник) с согласия Гнутова Ф.А. (кредитор) переводит свой долг, возникший из договора N 117 от 02.03.2017 в размере 9 401 950,30 руб. в полном объеме ООО "Евродом-Строй" (новый должник). В пункте 1.2 договора перевода долга указано, что перевод долга осуществляется на возмездной основе, должник обязался оплатить новому кредитору сумму в размере 9 401 950,30 руб. в срок не позднее 31.12.2019. Письмом от 11.03.2019 ООО "Евродом-Строй" заявило о зачете взаимных требований на сумму 9 401 950,30 руб. ООО "Мельница". В результате зачета задолженность ООО "Евродом-Строй" перед ООО "Мельница" составила 98 049,50 руб. На указанную сумму ООО "Мельница" заключило с ООО "ЭталонОптима" (цессионарий) договор уступки права (требования) N 1 от 01.07.2019. Впоследствии ООО "ЭталонОптима" право требования задолженности в размере 98 049,50 руб. уступило Меликову Т.Э. по договору уступки права (требования) от 14.09.2020. Денежная сумма в размере 98 049,50 руб. (в том числе) выдана ООО "Евродом-Строй" из кассы Меликову Т.Э. по расходному ордеру N 5 от 12.01.2021. Перед Гнутовым Ф.А., как кредитором по договору перевода долга N 1 от 10.03.2019, ООО "Евродом-Строй" задолженность погасило путем зачета встречных требований по акту от 20.03.2019. Встречные обязательства Гнутова Ф.А. перед ООО "Евродом-Строй" образовались по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества на общую сумму 10 668 046 руб.

Названные векселя приобретены ООО "Евродом-Строй" по возмездным сделкам. Обстоятельства передачи векселей по возмездным сделкам подтверждены ООО "Ростовский портовый элеватор" и ООО "Мельница" в деле N А32-4764/2021.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно акта приема - передачи векселей от 29.12.2018 ООО "ЕвроДом-строй" передало, а ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" приняло простой вексель серия ВН N 0004, выданный ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" 30.10.2018 ООО "Ростовский портовый терминал" на сумму 24 500 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Евродом-Строй" перед должником по договорам займа, указанным в акте от 29.12.2018, на сумму 24 500 000 руб.

Согласно акта приема - передачи векселей от 31.12.2018 ООО "ЕвроДом-строй" передало, а ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" приняло простой вексель серия ВН N 0006, выданный ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" 30.11.2018 ООО "Ростовский портовый терминал" на сумму 20 100 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Евродом-Строй" перед должником по договорам займа, указанным в акте от 31.12.2018, на сумму 20 100 000 руб.

Согласно акта приема - передачи векселей от 31.12.2018 ООО "ЕвроДом-строй" передало, а ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" приняло простой вексель серия ВН N 0005, выданный ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" 30.11.2018 ООО "Мельница" на сумму 9 500 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Евродом-Строй" перед должником по договорам займа, указанным в акте от 31.12.2018, на сумму 9 500 000 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 143 ГК РФ вексель является ордерной ценной бумагой. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента (часть 3 статьи 146 ГК РФ).

В соответствии со статьей 11 "Положения о переводном и простом векселе", утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - "Положение о векселях"), переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Согласно пункту 77 Положения о векселях, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся индоссамента.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - "Постановление N 33/14"), разъясняется, что простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о векселях; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

Векселя, требования по которым предъявлены кредитором, не содержат оговорку о запрете передачи по индоссаменту, соответственно, передача прав по векселям должна осуществляться с совершением индоссамента в соответствии со ст. ст. 11, 13 Положения о векселях.

В соответствии со статьей 13 Положения о векселях, индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Как установлено в статье 14 Положения о векселях, если индоссамент бланковый, то векселедержатель может:

1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица;

2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица;

3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

В соответствии со статьей 16 Положения о векселях лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 33/14, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Таким образом, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц и каждый владеющий им будет рассматриваться его законным держателем (правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.2001 N 7113/00 по делу N А02-705/99).

Учитывая то, что последний (единственный) индоссамент на векселях являлся бланковым, должником правомерно осуществлена оплата текущему векселедержателю (ООО "ЕвроДом-строй") посредством заключения акта зачета, оформленного актом приема - передачи векселей. Факт оплаты вексельного обязательства подтверждается материалами настоящего дела, в совокупности с установленными обстоятельствами по делу N А32-4764/2021.

Доказательств того, что ООО "Ростовский портовый терминал", ООО "Мельница", ООО "ЕвроДом-строй" владели векселями не на законных основаниях, не приведены. Ссылки управляющего на фактическую аффилированность должника и ООО "ЕвроДом-строй" сами по себе не свидетельствуют о неправомерном завладении ответчиком спорными векселями. Специфика вексельного законодательства предоставляет законное право требования по вексельным обязательствам векселедержателю, в случае наличия бланкового индоссамента.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае, ООО "ЕвроДом-строй" является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании сделок по выдаче векселей недействительными.

ООО "ЕвроДом-строй" получило спорные векселя серии ВН N 0004, ВН N 0005, ВН N 0006 по самостоятельным гражданско-правовым сделкам с ООО "Ростовский портовый терминал" и ООО "Мельница" и предъявило их должнику в счет погашения задолженности по вышеуказанным договорам займа между должником и ООО "ЕвроДом-строй".

Поскольку должник выпустил векселя в пользу ООО "Ростовский портовый терминал" и ООО "Мельница", именно данные лица являются сторонами оспариваемой сделки.

Данное требование не может быть предъявлено к ООО "ЕвроДом-строй", поскольку ООО "ЕвроДом-строй" является последующим векселедержателем. ООО "ЕвроДом-строй" не был стороной сделки по выдаче векселей и не может отвечать по обязательствам первого векселедержателя.

Согласно совместной правовой позиции ВС РФ и ВАС РФ, изложенной в постановлении Пленума N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Если вексель пускается в оборот и переходит от первого держателя к другому лицу, новый держатель векселя приобретает самостоятельное право требования к должнику по векселю. Это право не зависит от прав предшествующих правообладателей. Векселедатель мог возражать, ссылаясь на связывающую их сделку, лишь первому векселедержателю. Второй и последующие приобретатели, не являющиеся участниками этой сделки, могут основывать свои требования только на тексте векселя (Постановление Президиума ВАС РФ от 31.08.1999 N 4849/97 по делу N А73-7145/12/29-96-98).

Таким образом, даже в случае отсутствия оснований выдачи векселей в пользу ООО "Ростовский портовый терминал" и ООО "Мельница", у ООО "ЕвроДом-строй" имелось право требования к ОАО "Гулькевичский Комбинат Хлебопродуктов" на основании выданных векселей серии ВН N 0004, ВН N 0005, ВН N 0006.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии каких-либо оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 по делу N А32-10484/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Емельянов