Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2022 г. N 01АП-1143/22 по делу N А39-7673/2021

9 сентября 2022 г.

А39-7673/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой Т.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.07.2022 по делу N А39-7673/2021, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2021 по делу N А39-7673/2021.

В судебном заседании принимали участие:

от истца - Центрального банка Российской Федерации - Костюк С.Е. по доверенности от 07.04.2021 (сроком действия до 09.03.2026);

третье лица - Фомичев Д.В. лично;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России, истец) обратился с иском в суд к заинтересованному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", ответчик, акционер) о принудительном исполнении предписания Банка России.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Электровыпрямитель" (далее - ПАО "Электровыпрямитель", Общество), Фомичев Д.В.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2022 по делу N А39-7673/2021 ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" обязано исполнить предписание Банка России об устранении нарушений законодательства РФ от 06.04.2021 NС59-7-2-7/6777 путем направления обязательного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества "Электровыпямитель", соответствующего требованиям главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", и представления в Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации в Приволжском федеральном округе отчёта об исполнении предписания от 06.04.2021 NС59-7-2-7/6777 с приложением подтверждающих документов в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Кроме того, с ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2021 по делу N А39-7673/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

На взыскание государственной пошлины выдан исполнительный лист ФС 040204174 от 30.05.2022.

ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" 29 июня 2022 года подана кассационная жалоба по данному делу.

21 июня 2022 года ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" обратилось в суд с заявлением об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2021 по делу N А39-7673/2021 на 12 месяцев.

Определением от 07.07.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" в удовлетворении заявления об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2021 по делу N А39-7673/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на сложное финансовое положение, отказы банков в выдаче банковской гарантии. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Банка, Фомичев Д.В. считают решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Заявитель и ПАО "Электровыпрямитель" явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не установил.

Разрешая заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В обоснование ходатайства ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" указано, что для исполнения предписания Банка России необходимо получить банковскую гарантию на сумму стоимости акций, которые могут быть предъявлены к выкупу, порядка 1653,77 млн. рублей (38 739 122 акций по 42,69 руб. за акцию). ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" неоднократно были предприняты все возможные и доступные меры для исполнения обязанности по направлению обязательного предложения. Отказ банков в предоставлении банковской гарантии не позволил направить данное обязательное предложение предварительно в Банк России. Средства для исполнения обязательного предложения у ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" отсутствуют. Кроме того, в настоящее время единственным участником ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (Республикой Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия) принято решение об уменьшении уставного капитала. Ненаправление Обществом обязательного предложения каких-либо корпоративных прав акционера не нарушает, поскольку в этом случае пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено ограничение на осуществление права голоса акционером-приобретателем тридцатипроцентного пакета акций, что стабилизирует сложившееся в условиях такого приобретения состояние корпоративного контроля в публичном акционерном обществе.

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьей 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Как указано в Определении Конституционного Суда РФ N 467-О от 18.12.2003, процессуальный закон не содержит перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливает критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учётом всех обстоятельств дела.

Должник при обращении в суд с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта должен представить доказательства наличия обстоятельств, затрудняющих единовременное исполнение судебного акта в установленные законодательством общие сроки. Вопрос о предоставлении отсрочки и рассрочки исполнения судебного акта (т.е. установления периода, в течение которого вступившее в законную силу судебное решение не будет подлежать исполнению) должен разрешаться с условием соблюдения баланса интересов обеих сторон, включая взыскателя, заинтересованного в исполнении подтвержденного судом требования.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" по смыслу положений статьи 37 Закона об исполнительном производстве, статьи 434 ГПК РФ, статьи 358 КАС РФ и статьи 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок. Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки. При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

С учётом указанной нормы должник, обратившийся за предоставлением отсрочки, обязан доказать обоснованность своих доводов (то есть наличие объективных обстоятельств, препятствующих исполнению решения), а также то, что отсрочка исполнения позволит исполнить судебный акт к указанному заявителем (определённому судом) сроку.

Оценив представленные доказательства, суд не усмотрел оснований для предоставления должнику отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2022 по делу N А39-7673/2021. При этом суд учел, что отказ в предоставлении банковской гарантии направлен только АО "Российской Сельскохозяйственный банк", ответов из иных банков в материалы дела не представлены. ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" не представлена исчерпывающая информация о своем имущественном положении, также не подтверждена возможность исполнения судебного акта к указанному сроку.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае оснований для предоставления отсрочки исполнения судебного акта не имеется, поскольку должник не представил доказательств, подтверждающих наличие каких-либо препятствий для исполнения решения, так же как и доказательств того, что предоставление отсрочки положительно повлияет на исполнимость судебного акта. Обстоятельства, на которые ссылается апеллянт, документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.07.2022 по делу N А39-7673/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Т.И. Тарасова